文科股份(002775):董事会秘书工作细则-2025年10月
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为了促进广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东文科绿色科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第六条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体有关公司报道并主动求证真实情况，督促董事会及相关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章董事会秘书的聘任与解聘 第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，报深交所备案并公告。 第九条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。 第十一条董事会秘书自动辞职应当向公司董事会提交书面辞呈。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任: （一）出现本工作细则第五条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》,给公司、投资者造成重大损失； （五）深交所和中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第十三条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书办公室 第十五条董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。董事会秘书为董秘办负责人。 第十六条董秘办协助董事会秘书履行职责。 第六章董事会秘书的法律责任 第十七条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第七章附则 第十八条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。 第十九条本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后实施。 广东文科绿色科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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