柳 工(000528):广西柳工机械股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 （2025年10月修订） 目 录 第一章 总 则...................................................................................................................... 1 第二章 股东会的一般规定.................................................................................................. 1 第三章 股东会的召集.......................................................................................................... 4 第四章 股东会的提案与通知.............................................................................................. 6 第五章 股东会的召开.......................................................................................................... 8 第六章 股东会的表决和决议.............................................................................................11 第七章 公告........................................................................................................................ 16 第八章 会场纪律................................................................................................................ 16 第九章 休会与散会............................................................................................................ 17 第十章 附 则.................................................................................................................... 17 第一章总 则 第一条为了维护广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，规范公司股东会的召开和表决程序，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章股东会的一般规定 第三条股东会是公司的最高权力机构，依法行使以下职权： （一）决定公司经营方针和投资计划。 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 （三）审议批准董事会的报告。 （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （七）对发行公司债券作出决议。 （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议。 （九）修改《公司章程》。 （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 （十一）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审批的担保事项。 （十二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。 （十三）审议批准公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易。 （十四）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （十五）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项。 （十八）审议批准股东会、董事会议事规则。 （十九）公司面临恶意收购且情况明显并非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 （二十）审议公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 第四条除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使前条规定的股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》、本议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，于上一会召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会广西监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。 第九条股东出席股东会应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯公司和其他股东的合法权益。 第十条本公司在召开股东会时，公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会，对股东会的召开情况进行公证。 第三章股东会的召集 第十一条 公司股东会一般由董事会召集，但审计委员会依据《公司章程》第六十二条和本议事规则第十三条，股东依据《公司章程》第六十三条、第六十四条和本议事规则第十四条、第十五条，独立董事依据本议事规则第十二条的规定可以自行召集。 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第十八条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。 第十九条 公司董事会提名推荐董事候选人时，须由董事会会议审议，经全体董事的过半数表决通过并作出决议。董事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东会选举。 股东提出董事候选人时，应当向股东会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及《公司章程》所要求的承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。 第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第二十一条 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 第二十二条 召集人应当在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当天）在《公司章程》规定的报纸和网站上以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。临时股东会应当在会议召开十五日（不含会议召开当天）前在《公司章程》规定的报纸和网站以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）如公司采用网络方式召开股东会的，还应在股东会通知中载明网络表决的时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺股东会通知中公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行董事职责。 第二十六条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、资产的账面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，相关报告应当在股东会通知发出前已经出具。 第二十七条 董事会提出更改募集资金使用方向议案的，应在召开股东会的通知（一）变更募集资金使用方向的原因； （二）新项目的概况及其盈利前景； （三）对公司未来的影响。 第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案，除《公司章程》有特殊要求外，也应根据相关规定在会议通知中作充分披露。 第二十九条 发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。如果是延期召开股东会的，召集人应公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会时，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。 第五章股东会的召开 第三十条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或《公司章程》规定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，均视为出席。 股东通过网络方式参加股东会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第三十一条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第三十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东有效营业执照或其他有效证照；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东有效营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十七条 出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或企业统一社会信用代码等）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十八条 召集人和公司聘请的律师，将依据证券登记结算机构提供的股东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总第三十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定其中一名副董事长主持；董事长未指定副董事长的，可以由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十一条 股东会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股东有发言权。 第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十三条 要求发言的股东应在会议登记时向股东会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。 临时请求发言的股东在登记发言的股东发言完毕后，经会议主持人同意方可发言。 且应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东同时举手发言时，由会议主持人指定发言者。 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东的发言，在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。 股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。 第四十四条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。 第四十五条 股东可以就议案内容提出质询和建议。 第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应当对股东的质询和建议作出解释或说明，也可以由会议主持人指定有关人第四十七条 有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；（四）其他重要事由。 第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相关人员的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存，在公司存续期内不得销毁。 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报告。 第六章股东会的表决和决议 第五十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案搁置或不予表决。 第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新提案，不得在本次股东会上进行表决。 第五十四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第五十七条 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人未要求关联股东回避的，无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的，无论被要求回避的股东是否同意该意见，均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求，应当在表决前以其自己的名义向会议主持人提交书面申请书（非自然人股东提交的回避申请书，应当加盖公章），会议主持人收到该书面申请书后，应当要求相关股东回避。 第五十八条 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的，可在股东会结束后向证券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后，由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东会，对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。 第五十九条 股东会采取记名式投票表决。 第六十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东投票权等股东权利的，应按有关实施办法办理，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 除法定条件外，公司及股东会召集人不得对股东征集投票行为设定最低持股比例限制。 征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。 第六十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上独立董事进行表决，以及单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，实行累积投票制，但《公司章程》另有规定的除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。 第六十二条 以累积投票制选举董事，应遵循以下规则： （一）对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东会应选举出的董事总人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事数之积。 （二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 （三）董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规定的程序另行召集股东会或留待下次股东会，重新提名候选人名单，重新选举。 （四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事名单。 （五）独立董事、非独立董事选举的累积投票应分别进行，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 第六十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东会普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）独立董事的津贴标准； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条 下列事项由股东会特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式； （三）《公司章程》及其附件股东会、董事会议事规则的修改； （四）因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或变更利润分配政策的方案； （八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十九条 计票人和监票人应在表决结果汇总表上签名。 第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共同进行最终点票，并以该最终点票结果为本次会议的表决结果。 第七十一条 表决结果宣布完后，大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成股东会书面决议，股东会决议应在该次大会上宣读。 第七十二条 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会结束之时。 第七十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第七章公告 第七十五条 董事会秘书负责在会后依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关证券法律法规进行信息披露。 第七十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第七十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第八章会场纪律 第七十八条 参会者应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。 第七十九条 股东应提前进入会场。中途入场，应得到会议主持人的批准。 第八十条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十一条 会议主持人可以责令下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带危险物品或宠物者； （五）其他必须退场情况。 前款所述者不服从退场责令时，会议主持人可以派员强制其退场。必要时可请公安机关给予协助。 第九章休会与散会 第八十二条 会议主持人根据会议进程和时间安排或认为必要时可宣布暂时休会。 第八十三条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散会。 第八十四条 因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，或因《公司章程》及本议事规则规定的需要终止股东会召开的其他事由出现时，会议主持人也可以宣布散会。 第十章附 则 第八十五条 本议事规则所称公告或通知，或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第八十六条 本议事规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第八十七条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第八十八条 本议事规则没有规定或与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不一致的，以相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定为准。 第八十九条 本议事规则为《公司章程》的附件，经股东会审议以特别决议通过后生效，与《公司章程》具有同等法律效力。 第九十条 本议事规则由公司股东会授权公司董事会负责解释。 广西柳工机械股份有限公司 2025年10月25日 中财网
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