柳 工(000528):广西柳工机械股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （2025年10月修订） 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................2 第二章 审计委员会的人员组成.................................................................................................2 第三章 审计委员会的职权和义务............................................................................................3 第四章 审计委员会的议事规则.................................................................................................7 第五章 附则..................................................................................................................................8 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策、监督职能，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事会审计委员会（以下简称“审计委”），并制定本工作细则。 第二条 审计委是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制制度的执行情况和对内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 审计委由五名董事组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委委员可由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 审计委设审计委主任（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持审计委工作；由董事会选举产生。 第四条 审计委委员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟悉公司的管理工作； （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，维护公司和股东权益积极工作；（三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理财务及经营方面的问题，并具有独立工作能力。 第五条 审计委任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条和第四条规定补足委员人数。 第六条 审计委下设董事会审计部为日常办事机构，在审计委的指导和监督下开展工作，负责日常工作联络、会议计划与组织、会议决议下发及落实等工作。董事会秘书处应当定期了解审计委及董事会审计部的工作情况。 第三章 审计委员会的职权和义务 第七条 审计委的主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）年度财务预算草案的评审及实施监督； （七）审核公司内部审计重要制度，指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；（八）审议内部审计中长期规划、年度审计计划，听取审计工作汇报；（九）考察董事会审计部负责人并向董事会提出任命或解聘的意见；（十）行使《公司法》监事会的职权； （十一）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第八条 审计委监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 审计委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作；公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（六）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十条 审计委审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳证券交易所报备。 如果公司发布的财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十二条 公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。 第十三条 审计委评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十四条 董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十五条 审计委协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十六条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第十七条 审计委主任依法履行下列职责： （一）召集、主持审计委会议； （二）审定、签署审计委的提案； （三）检查审计委决议和建议的执行情况； （四）代表审计委向董事会报告工作； （五）应当由审计委主任履行的其他职责。 审计委主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。 第十八条 下列事项应当经审计委全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十九条 审计委对董事会负责，审计委的提案由审计委主任提交董事会审议决定。 第二十条 审计委应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按本条规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第二十一条 审计委在履行职责过程中，享有以下权力： （一）接触相关资料和资产； （二）要求内部审计部门、经理层对问题进行调查并作出书面报告；（三）制止、纠正权限； （四）对严重违反有关法律法规及公司内部规定的公司高级管理人员，向董事会提出处理的建议。 第二十二条 为保证工作的正常开展，审计委有权获得必须的工作资料与信息：（一）年度财务预算，月、季、半年度、年度财务报表，各定期报告讨论稿；（二）公司及子公司的内部审计与外部（独立）审计工作报告； （三）了解审计师与管理层商讨的事项及重大的未经调整的审计差异分析；（四）经理层、财务部门、内部审计部门、独立审计师、董事会秘书及律师或其他有关部门应对向审计委所提供的资料或信息的合法性、真实性及准确性负责。 第二十三条 审计委委员应当履行以下义务： （一）依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和股东利益；（二）除依照法律规定或经董事会同意外，不得披露公司秘密； （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合法性负责。 第四章 审计委员会的议事规则 第二十四条 审计委会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，例会分别在董事会审议第一季度、半年度、第三季度、年度财务报告前召开。临时会议可根据工作需要，由董事长、审计委主任、委员提议召开。 会议通知及会议材料应在会议召开前三日发出。 会议由审计委主任主持，审计委主任不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 会议可通过现场会议、通讯会议等形式召开。 第二十五条 审计委会议应有三分之二以上的委员出席方可召开。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。但根据有关法律法规或《公司章程》须回避的人员，在会议表决时应予以回避。 第二十六条 审计委会议应当作出决议，现场会议表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议可采取表决票方式进行表决。 第二十七条 董事会审计部成员可列席审计委会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十八条 如有必要，审计委可以聘请中介机构和其他专业人士为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十九条 审计委委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人和代理人签字或盖章。 委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由审计委提请董事会予以更换。审计委会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十条 审计委会议应当有明确的会议记录，包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），出席会议的委员及代理人应当在会议记录上签名。 审计委会议记录、决议作为公司档案由董事会审计部负责保存，保存期至少十年。 第三十二条 出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第五章 附则 第三十三条 本工作细则所称“以上”均含本数；“过”、“以外”不含本数。 第三十四条 本工作细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第三十五条 本工作细则由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 第三十六条 本工作细则由董事会负责解释。 广西柳工机械股份有限公司 2025年10月25日 中财网
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