柳 工(000528):广西柳工机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年10月修订） 目 录 第一章总则.................................................................2第二章薪酬与考核委员会的人员组成...........................................2第三章薪酬与考核委员会的职权和义务.........................................3第四章薪酬与考核委员会的工作程序...........................................5第五章薪酬与考核委员会的议事规则...........................................5第六章附则.................................................................6第一章 总则 第一条 为进一步建立健全广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬管理及考核制度，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬委是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，薪酬委在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指《公司章程》中规定的公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他人员。 第二章 薪酬与考核委员会的人员组成 第四条 薪酬委由五名董事组成，其中独立董事应占多数。 薪酬委委员可由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。在公司任职并领取薪酬的董事不得担任薪酬委委员。 薪酬委设薪酬委主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬委工作；由董事会选举产生。 第五条 薪酬委委员应当具备以下条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）熟悉国家有关法律、法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作； （三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；（四）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力； （五）符合有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他条件。 第六条 薪酬委任期与董事会一致。委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再第四条规定的，自动失去委员资格，为使薪酬委的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则第四条和第五条规定及时补足委员人数。 第七条 薪酬委下设工作小组，小组组长由人力资源负责人担任，小组其他成员由公司人力资源部、党委工作部及董事会秘书处组成。工作小组负责提供公司有关经营及薪酬方面的资料及被考核人员的有关资料、执行薪酬委决议及安排的具体事务。董事会秘书处负责计划及筹备薪酬委会议并下发、落实薪酬委的有关决议。 第三章 薪酬与考核委员会的职权和义务 第八条 薪酬委负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，薪酬委的主要职责权限如下： （一）研究和拟订符合有关建立本公司经理层、子公司董事会激励与约束机制要求的薪酬政策、方案或计划，并提出建议； （二）根据董事及高级管理人员管理岗位、职责、重要性并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定具体的薪酬方案或计划，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）研究、制定董事和高级管理人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）接受董事会委托，向股东会报告有关薪酬事项； （六）完成董事会交办的有关薪酬与考核方面的其他事项。 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬委负责组织。 第九条 薪酬委应就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；董事会对薪酬委的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬委提出的公司董事的薪酬方案或计划等提案，须报经董事会审议同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的年度薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第十一条 薪酬委的提案由薪酬委主任提交董事会审议。薪酬委应向董事会提交工作报告，工作报告的内容主要包括： （一）有关建立本公司经理层、子公司董事会激励与约束机制的建议和制定薪酬政策、方案或计划的情况，对现行的董事、高级管理人员薪酬制度的分析、评价；（二）对董事和高级管理人员的考核评价； （三）总结年度内公司董事、高级管理人员有关薪酬方案实施情况；（四）薪酬委会议通过的议案及表决结果； （五）董事会要求报告的其他事项。 第十二条 薪酬委在拟订重大的薪酬政策或改革方案前，应经董事会同意。 第十三条 薪酬委工作经费列入公司预算。如有必要，薪酬委可以聘请中介机构和其他专业人士为其决策提供专业意见，薪酬委行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用，由公司承担。薪酬委委员参加薪酬委会议发生的合理费用由公司支付。 第十四条 薪酬委主任依法履行下列职责： （一）召集、主持薪酬委会议； （二）审定、签署薪酬委的报告； （三）检查薪酬委决议和建议的执行情况； （四）代表薪酬委向董事会报告工作； （五）应当由薪酬委主任履行的其他职责。 薪酬委主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。 第十五条 为保证薪酬委能有效履行职责，公司各有关职能部门应给予积极的配合，并按薪酬委的要求及时、准确地提供其所需的资料。薪酬委在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施： （一）向董事会报告并以书面通知，予以纠正； （二）要求公司职能部门进行核实； （三）对严重违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司利益的，向董事会提出处理建议。 （一）依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和股东利益；（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得泄露公司秘密；（三）对提交董事会的报告或出具文件的内容的真实性、客观性、合规性负责。 第四章 薪酬与考核委员会的工作程序 第十七条 薪酬委遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。 第十八条 薪酬委下设的工作小组负责做好薪酬委决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供董事、高级管理人员的价值观考核和民主测评情况； （六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十九条 薪酬委对董事和高级管理人员的考评程序： （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬委作述职和自我评价；（二）薪酬委按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 薪酬与考核委员会的议事规则 第二十条 薪酬委实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如现场会议、通讯会议等形式。薪酬委会议由主任主持，薪酬委主任不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第二十一条 定期会议在会计年度结束后的三个月内召开，主要内容是审查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划；及其他需提交薪酬委讨论的事情。 第二十二条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时可召开临时会议：（一）董事长提议时； 第二十三条 定期会议通知应在会议召开前十日发出，临时会议通知应在会议召开前三日发出。 薪酬委会议应有三分之二以上的委员出席方可召开。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。但根据有关法律法规或《公司章程》须回避的人员，在会议表决时应予以回避。 第二十四条 薪酬委委员应当按时出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见。 因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人和代理人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员代其行使职权，由薪酬委提请董事会予以更换。 第二十五条 薪酬委会议应当作出决议，现场会议表决方式为举手表决；通讯会议可采取表决票方式进行表决。 薪酬委会议必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员以及工作小组成员列席会议。薪酬委工作经费列入公司预算。如有必要，薪酬委可以聘请中介机构和其他专业人士为其决策提供专业意见，薪酬委行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用，由公司承担。薪酬委委员参加薪酬委会议发生的合理费用由公司支付。 第二十六条 薪酬委会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题、讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及其理由），出席会议的委员及代理人应在会议记录上签名。 第二十七条 薪酬委会议记录、决议及相关会议材料作为公司档案由董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期至少十年。 第二十八条 薪酬委会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第六章 附则 第三十条 本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第三十二条 本工作细则由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 第三十三条 本工作细则由董事会负责解释。 广西柳工机械股份有限公司 2025年10月25日 中财网
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