柳 工(000528):广西柳工机械股份有限公司董事会合规管理委员会工作细则
董事会合规管理委员会工作细则 （2025年10月） 目 录 第一章 总则.............................................................2第二章 合规管理委员会的人员组成.........................................2第三章 合规管理委员会的职权和义务.......................................3第四章 合规管理委员会的工作程序.........................................4第五章 合规管理委员会的议事规则.........................................5第六章 附则.............................................................6第一章 总则 第一条 为加强广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，公司设立董事会合规管理委员会（以下简称“合规委”），并制定本工作细则。 第二条 合规委为董事会下设的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。 第二章 合规管理委员会的人员组成 第三条 合规委由五名董事组成。 合规委委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 合规委每届任期与董事会相同。在任期届满前，委员可提出辞职。任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则的规定及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。 第四条 合规委设主任（召集人）一名，负责主持合规委工作，合规委主任由董事长担任。 第五条 合规委成员应当具备以下条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）熟悉企业重要管理及业务流程，以及具备合规管理、风险管理监管知识或经验、具有一定法律知识； （三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；第六条 合规委下设合规管理委员会执行委员会、合规管理委员会办公室为专门工作机构，由公司法务部门人员组成，负责合规管理日常工作，为合规委提供专业支持。 第三章 合规管理委员会的职权和义务 第七条 合规委的主要职责权限如下： （一） 审核合规管理年度报告，明确年度合规管理目标； （二） 审核合规管理基本制度； （三） 审核合规管理组织设置及其职责方案； （四） 研究合规管理有关重大事项，对合规管理提出意见或建议； （五） 研究重大违规事项，向董事会提出对有关高管违规人员的处理意见或建议；（六） 对合规管理工作进行指导、监督和评价； （七） 协调解决合规管理重大问题，为推进合规管理提供保障、创造条件；（八）《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。 第八条 合规委应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第九条 应合规委的要求，合规管理委员会办公室应向合规委提供与待审议的议案相关的背景资料、意见等相关材料，并对合规委的工作给予积极配合，以便合规委履行其职责。 第十条 合规委工作经费列入公司预算。如有必要，合规委可以聘请中介机构和其他专业人士为其决策提供专业意见，合规委行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用，由公司承担。合规委委员参加合规委会议发生的合理费用由公司支付。 第十一条 合规委主任依法履行下列职责； （一）召集、主持合规委会议； （二）审定、签署合规委的报告； （三）检查合规委决议和建议的执行情况； （四）代表合规委向董事会报告工作； （五）应当由合规委主任履行的其他职责。 合规委主任因故不能履行职责时，由其指定一名合规委委员代行其职权。 第十二条 合规委委员应当履行以下义务： （一）依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和股东利益；（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得泄露公司秘密；（三）对提交董事会的报告或出具文件的内容的真实性、客观性、合规性负责。 第十三条 合规委下设合规管理执行委员会（以下简称“合规执行委”），其主要职责如下： （一）批准合规管理年度工作计划及专项工作计划； （二）组织实施合规管理委员会批准的各项决议； （三）拟订合规管理基本制度； （四）组织、推动公司合规风险评估、合规管理评估和持续改善； （五）审核合规管理考核与评价报告； （六）审核违规调查与问责报告； （七）合规委授权开展的其他工作。 第十四条 合规执行委下设合规管理办公室，其主要职责如下： （一）组织实施合规管理年度工作计划及专项工作计划； （二）组织实施合规管理执行委员会批准的各项决议； （三）组织制定合规管理实施细则、各业务合规指引； （四）组织开展合规审查； （五）组织开展合规培训与宣传； （六）组织实施合规管理考核与评价； （七）组织开展违规调查与问责； （八）合规执行委授权开展的其他工作。 第四章 合规管理委员会的工作程序 第十五条 合规委遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。 第十六条 合规管理委员会办公室负责做好合规委决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）合规工作的有关研究报告； （二）合规工作总结及工作计划报告； （三）合规评估、考核、审查等工作报告； （四）重大合规工作报告； （五）其他相关事宜。 第十七条 合规委根据合规管理委员会办公室的提案以及公司实际需要召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给合规管理委员会办公室。 第五章 合规管理委员会的议事规则 第十八条 合规委会议根据需要及时召开，应提前三天书面通知（含电子邮件）合规委委员；经二分之一以上委员或合规委主任提议可召开临时会议，临时会议应提前三天发出会议通知。 第十九条 合规委会议由合规委主任主持，合规委主任不能出席时可委托一名合规委委员主持。 第二十条 会议通知应至少包括以下内容: （六）会议召开方式、时间、地点； （七）会议期限； （八）会议需要讨论的议题； （九）会议联系人及联系方式； （十）会议通知的日期。 第二十一条 合规委会议应有三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。合规委决议须经全体委员过半数表决通过。与会委员对表决结果持有不同意见的，应将该不同意见与合规委提案一并提交公司董事会。 第二十二条 合规委委员应当按时出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见。 合规委认为必要时，可邀请公司其他董事、高级管理人员和合规管理委员会办公室成员列席会议。出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第二十三条 合规委委员因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十四条 授权委托书应由委托人和代理人签名，应至少包括以下内容:（一）委托人姓名； （二）代理人姓名； （三）代理事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，受委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十五条 合规委委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员代其行使职权，由合规委提请董事会予以更换。 第二十六条 合规委会议应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式，通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。 第二十七条 合规委会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为合规委决议。 第二十八条 合规委会议应有会议记录，并在会后形成会议纪要并向董事会呈报。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。会议记录、决议及相关会议材料作为公司档案由公司董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十九条 会议记录应至少包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第六章 附则 第三十条 本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第三十二条 本工作细则由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 第三十三条 本工作细则由董事会负责解释。 广西柳工机械股份有限公司 2025年10月25日 中财网
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