[担保]柳 工(000528):广西柳工机械股份有限公司对外担保办法
第一节 总 则 第一条为依法规范广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函、销售融资等。“公司及控股子公司的对外提供的担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为。控股子公司是指纳入公司合并报表范围的子公司，包括公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应遵循本办法之规定。 第四条全体董事以及高级管理人员应慎重对待和严格控制对外担保产生或可能产生的债务风险。 第二节 对外担保的审批程序和审查权限 第五条公司对控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保或相互提供担保。确需对外提供担保的，应由被担保企业提出申请，按规定程序上报公司董事会审批或股东会审批。 第六条对除控股子公司以外的企业提供的担保，均应由提出担保申请人和担保主办部门组织对被担保人进行资格审查，并将审查意见报本公司董事会。 第七条公司应该全面、客观地调查和评估被担保人（控股子公司除外）的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。被担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料； （二）担保申请书，其中包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）最近一期经审计的财务报告及还款能力分析，最近一期企业信用报告；（四）与借款有关的主合同复印件； （五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （六）被担保人提供反担保的条件和相关资料； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（八）公司认为需要提供的其他重要资料。 第八条公司对外担保必须订立书面合同，且合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应明确以下条款： （一）被担保的主债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）双方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第九条担保合同订立时，相关责任人必须全面、认真审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第十条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十一条 公司对外担保事项必须由董事会或者股东会审议。 第十二条 公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过《公司章程》对董事会的授权范围。超过《公司章程》规定权限的，董事会应报请股东会审批。 第十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十四条 公司下列对外担保行为，经公司董事会审议后须提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方等提供的对外担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、对外担保执行情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十八条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法规定。 公司控股子公司的对外担保须经过控股子公司的董事会或股东（大）会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东（大）会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案，并派员参加子公司股东（大）会，股东（大）会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第十九条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对控股子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三节 对外担保的经办部门及权限 第二十条 公司法律事务部对担保事项进行协助办理，必要时可以聘请外部律师事务所进行协助办理。董事会秘书处协助及指导担保事项董事会审批流程的办理，以及督促对外担保主办部门提交对外重大担保情况和定期报告至董事会备案。 第二十一条 对外担保过程中，公司担保主办部门的主要职责如下： （一）负责担保业务的归口管理； （二）对外提供担保之前，监督担保业务操作人员认真做好被担保人的资信调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （三）将对外担保过程中出现的问题及时向董事会秘书处汇报，对于重大担保项目，应当及时整理成电子文档报备给董事会秘书处； （四）监督对外担保有关的其他事宜。 第二十二条 对外担保过程中，担保业务需求主体（子公司）的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保人的资信调查、信用分析及风险预测等资格审查工作； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向担保主办部门报告； （四）如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告担保主办部门； （五）每年至少一次定期对被担保人的资信、风险及资格等方面重新进行评估； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十三条 对外担保过程中，董事会秘书处的主要职责如下： （一）协助及指导对外担保事项董事会审批流程的办理，并负责对相关信息进行披露； （二）督促对外担保主办部门提交对外重大担保情况，并督促其定期报告至董事会备案。 第二十四条 对外担保过程中，法律事务部/法律顾问的主要职责如下（一） 协同担保业务需求主体（子公司）做好被担保人的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保及反担保有关的一切文件；（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷； （四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第四节 对外担保的对象 第二十五条 除对控股子公司的担保外，公司可以为同时具备以下条件的单位提供担保： （一）具有独立法人资格； （二）与公司有业务往来且信誉良好的公司； （三）连续经营且盈利两年以上，较强的偿债能力； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力，且提供的反担保措施具体、有效； （五）以往贷款中没有逾期还贷记录，在银行的资信评级等级不低于AA级。 公司不得直接或间接为非法人单位、自然人提供担保。 第二十六条 对于具有以下情形之一的单位，公司不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； （六）公司董事会或股东会认为不能提供对外担保的其他情形。 第二十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，上市公司应当及时采取必要的补救措施。 第五节 反担保 第二十八条 除对控股子公司进行担保可以不提供反担保外，公司对外提供担保，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。 第二十九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三十条 本公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作抵押或质押。提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。 第三十一条 本公司与被担保人签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，并视情况办理必要的公证手续。 第六节 担保事项的信息披露 第三十二条 本公司应按照法律法规、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，认真履行相关的信息披露业务。 第三十三条 公司财务部门应按规定向本公司负责年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第三十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第七节 对外担保档案管理 第三十五条 公司财务部门应在对外担保的债务到期后，督促被担保人在限定期限内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十六条 公司担保的债务到期后需要展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十七条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对于相关原始凭证应妥善保存，严格管理。 第三十八条 要坚持对外担保档案管理与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各个环节的资料，妥善管理担保合同等原始文件，及时清理检查，并定期与银行等机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，同时关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当在发现之日起两日内向董事会、审计委员会报告并公告。 第三十九条 对外担保文件应按照公司管理制度的要求分别报送董事会秘书处以及相关业务部门备案。 第四十条 公司及控股子公司相关部门须指定专人负责担保合同的整理及归档备案，并及时、完整地登记合同台账。 第八节 相关人员责任 第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十二条 公司董事、高级管理人员等违反规定, 除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司将视情况给予处分。 第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。 第九节 附 则 第四十五条 本办法所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十六条 本办法相关条款与新颁布的相关法律、 行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第四十七条 本办法由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 第四十八条 本办法由董事会负责解释。 广西柳工机械股份有限公司董事会 2025年10月25日 中财网
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