凯龙高科(300912):第四届董事会第二十五次（临时）会议决议
凯龙高科技股份有限公司 第四届董事会第二十五次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）第四届董事会第二十五次（临时）会议通知于2025年10月21日以书面、电话及邮件等方式向各位董事发出，会议于2025年10月23日以现场及通讯的方式召开。本次会议由公司董事长臧志成先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，全体董事同意，通过如下决议： （一）审议通过了《关于<公司2025年第三季度报告>的议案》 经与会董事审议，公司《2025年第三季度报告》真实地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-060）。 本议案已经第四届董事会审计委员会审议通过，发表了明确同意的审查意见，一致同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 经与会董事审议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，因此续聘为公司2025年度审计机构。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-061）。 本议案已经第四届董事会审计委员会审议通过，发表了明确同意的审查意见，一致同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》经与会董事审议，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，同意公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司《监事会议事规则》相应废止，涉及《公司章程》相应条款进行修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-062）及《公司章程》（2025年10月）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议的方式通过后方可实施。 （四）审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 经与会董事审议，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025年修订》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，公司决定对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的部分条款进行修改，并制定《董事及高级管理人员离职管理制度》，逐项表决情况如下： 4.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.03审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.04审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.05审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.06审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.07审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.08审议通过了《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.09审议通过了《关于修订<投资者关系管理工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.10审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.11审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.12审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.13审议通过了《关于修订<突发事件应急管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.14审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.15审议通过了《关于修订<证券投资管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.16审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.17审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.18审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.19审议通过了《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.20审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.21审议通过了《关于修订<总经理工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.22审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.23审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.24审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.25审议通过了《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.26审议通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.27审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-063）及相关制度全文。 本议案4.01-4.02、4.07、4.12、4.14-4.19、4.23尚需提交公司股东大会审议。 其中议案4.01-4.02须以特别决议的方式通过后方可实施。 （五）审议通过了《关于出售已回购股份计划的议案》 经与会董事审议，根据公司于2024年2月7日披露的《回购报告书》之用途约定，同意公司以集中竞价方式出售已回购股份,实施期限为自公告披露之日起15个交易日后的6个月内，根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止出售的期间除外，拟出售回购股份不超过1,223,300股（即占公司当前总股本的1.06%），出售价格根据二级市场价格确定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售已回购股份计划的公告》（公告编号：2025-064）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》经与会董事审议，公司董事会同意于2025年11月12日（星期三）采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东大会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-065）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司《第四届董事会第二十五次（临时）会议决议》； 2、公司《第四届董事会审计委员会2025年第四次会议决议》。 特此公告。 凯龙高科技股份有限公司董事会 2025年10月25日 中财网
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