万里石(002785):厦门万里石股份有限公司董事会秘书工作制度（2025年10月）
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。 第二条 公司设立董事会秘书 1名，为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《股票上市规则》第 4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； 36 （二）最近 个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近 36个月受到过证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理的制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介结构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》及深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深交所要求履行的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 交所报告。 第四章聘任与解聘 第八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。 第十条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合深交所规则的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本制度第五条所规定的情形之一； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他相关规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3个月，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个内完成董事会秘书的聘任工作。 第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 董事会秘书的法律责任 第十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第十七条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第六章附 则 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执第十九条 本制度由董事会审议通过。 第二十条 本制度由董事会负责解释。 厦门万里石股份有限公司 二〇二五年十月二十五日 中财网
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