万里石(002785):厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度（2025年10月）
重大资金往来的控制制度 第一章总则 第一条 为了加强和规范厦门万里石股份有限公司及下属子公司（以下简称“公司”）的资金管理，防范发生关联方或非关联方非经营性占用公司资金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件以及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，根据公司实际情况，建立本制度。 第二条 公司股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司、股东和其他利益相关人的合法权益。 第三条纳入本公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间资金往来，本公司与非关联方产生重大金额的资金占用均适用本制度。 本制度所称的“关联方”指按照财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。 第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指通过采购、销售等生产经营环节的交易产生的资金占用。非经营性占用指经营性占用以外的资金占用。公司应采取必要措施，建立控制经营性资金占用及防范非经营性资金占用的长效机制。 第二章 与关联方资金往来的规范及管理措施 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 第六条 公司与关联方发生的关联交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的要求，严格履行必要的审批和决策程序，公司还应遵照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。 第七条公司在执行资金管理与使用制度过程中，涉及到公司与关联方资金往来的，一律严格按合同约定支付，并应当遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第八条公司财务部门负责日常资金的管理工作，公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，并应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。 第九条公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，及时出具关联方交易及公司与关联方资金往来的相关报表/数据，并根据公司定期报告或依法应披露的其他类型公告的需要及要求，将相关数据提交公司董事会。 第十条公司内审部定期对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查并出具检查报告，检查次数不少于每半年一次，检查报告应当提交董事会审计委员会，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。 第十一条 公司聘请的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 重大资金往来的问责机制 第十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十三条 公司董事会、财务部有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员实施协助。纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免，构成刑事犯罪的，将依法追究刑事责任。 第十四条 控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，原则上必须以现金方式清偿。符合法律法规前提下，占用方确需采用金融创新或者以非现金资产清偿的在严格履行公司及有权机关的内部审议与批准程序后，方可实施。 第十五条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按相关法律法规及本制度要求履行必要审议程序，擅自批准、操作实施的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。 涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报。因上述行为给投资者造成损失的，公司有权视情形要求有关部门追究相关责任人的法律责任。 第四章附则 第十六条 本制度的未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度由股东会审议通过。 第十八条 本制度由董事会负责解释。 厦门万里石股份有限公司 二〇二五年十月二十五日 中财网
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