闽发铝业(002578):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章董事会职权 第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）根据《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）审议公司单笔金额100万元以上但未达到股东会标准的对外捐赠；（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三章董事长职权 第五条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券； （四）签署董事会重要文件； （五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务，或者董事长对副董事长有明确授权的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第四章董事会专门委员会 第七条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：（2）审计委员会； （3）薪酬与考核委员会； （4）提名委员会。 第八条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第九条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。 第十条公司审计委员会应当推动内审部门完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。 第十一条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第五章董事会会议的召集及通知程序 第十二条董事会会议由董事长负责召集，董事长不能召集或者不召集的，按照本规则第六条规定召集董事会会议。 第十三条董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容： （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,可不受前述期限限制但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。 签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第十六条董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。 董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。 第十七条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。 第十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 （五）会议的召开方式 第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第二十条董事会会议以现场召开为原则，也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式或以现场和通讯相结合的方式召开。所有通过通讯方式参加会议的董事应被视作已亲自出席会议。其中，应当以现场方式召开的包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要独立董事发表独立意见或独立董事专门会议审议的事项等，以便于独立董事充分沟通和交流。 第二十一条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。在董事会召开前应及时将议案内容和相关资料提交给独立董事，需要独立董事专门会议审议或发表独立意见的议案应提前3天将资料提交给独立董事审议。 第二十二条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第六章董事会议事和表决程序 第二十三条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。 第二十四条公司总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。 第二十五条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，按照本规则第六条规定执行。 第二十六条公司下列事项应当经独立董事专门会议过半数同意后，方可提交董事会讨论。 （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （四）独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十七条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十八条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。 第二十九条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第三十条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十二条董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。 第七章董事会决议和会议记录 第三十三条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 之二以上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过。 董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。 第三十四条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第三十五条董事会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十六条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 第三十七条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第三十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十九条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第四十条董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。 第八章重大事项决策程序 第四十一条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。 董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。 第四十二条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。 第四十三条公司申请银行贷款授信额度，由总经理办公会议决定。 第四十四条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易制度》执行。 第四十五条董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及深圳证券交易所股票上市规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。 第四十六条在董事会闭会期间，公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规。 第九章附则 第四十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定第四十八条本规则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效实施。 第四十九条本规则由公司董事会负责解释。 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会 2025年10月23日 中财网
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