闽发铝业(002578):关联交易制度
关联交易制度 第一章 总则 第一条为了规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二章 关联人和关联关系 第四条关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。 第九条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第十条关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十一条关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）存贷款业务； （六）与关联人共同投资； （七）购买资产； （八）出售资产； （九）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （十）提供财务资助（含委托贷款等）； （十一）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十二）租入或者租出资产； （十三）委托或者受托管理资产和业务； （十四）赠与或者受赠资产； （十五）债权或者债务重组； （十六）转让或者受让研发项目； （十七）签订许可协议； （十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，以及深圳证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的决策程序 第十二条与关联自然人发生的关联交易 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元，由公司董事长审批同意后执行。 （二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上---3,000万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上---3,000万元以下，提交公司董事会审议批准并及时披露。 第十三条与关联法人（或者其他组织）之间的关联交易 （一）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）就同一标的或者公司与同一关联法人（或者其他组织）在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长审批同意后执行。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上---3,000万元以下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）就同一标的或者公司与同一关联法人（或者其他组织）在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上---3,000万元以下，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易，提交公司董事会审议批准并及时披露。 第十四条应当披露的关联交易事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。 第十五条公司与关联人（关联法人和关联自然人）之间的单笔关联交易金额在人民币3,000万元以上或占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上或占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交公司股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，但中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）公司与关联人发生的日常关联交易（包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务）；（二）公司与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二条、第十三条和第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十八条日常关联交易 公司与关联人进行第十一条第（一）项至第（五）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议并及时披露： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条和第十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条、第十三条和第十五条的规定。对于公司第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条、第十五条的规定。 公司出资额达到第十五条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以免予提交股东会审议。 第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。其措施如下： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决； （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中具体说明。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （八）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第五章 关联交易价格的确定 第二十五条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第二十六条公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二十七条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第六章 附则 第二十八条本制度所称“以上”、“超过”，都含本数；“以下”不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修第三十条本制度的修改，由公司董事会提出，提交股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会 2025年10月23日 中财网
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