闽发铝业(002578):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章总则 第一条为了进一步完善福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本细则。 第二条选举两名以上独立董事，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。 第三条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，但不包括职工代表董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第六条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章董事候选人的提名 第七条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。 第八条被提名的董事候选人应符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律、法规规定的任职资格和任职条件。被提名的独立董事候选人还应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。 被提名的董事候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系、有无重大失信等不良记录，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第九条 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事的职责。 第十条 股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十一条当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第三章累积投票制的投票原则 第十二条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。 第十三条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。 第十四条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十五条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十六条独立董事和非独立董事应分开投票。 第四章董事的当选原则 第十七条董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十八条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 第十九条若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数的三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章累积投票制的特别操作程序 第二十条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。 第二十一条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的累积投票制实施细则。 第二十二条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，表决票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。 第二十三条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第六章附则 第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本实施细则与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十五条若股东会的选举出现本实施细则未列出的情况时，由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。 第二十六条本实施细则由公司董事会负责解释。 第二十七条本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会 2025年10月23日 中财网
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