闽发铝业(002578):审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为强化福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、相关规范性文件和《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第三条审计委员会由三名董事委员组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条审计委员会委员经董事长、1/2以上的独立董事或全体董事1/3以上提名，由董事会选举产生或更换。公司董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条审计委员会设召集人（主任委员）1名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据本细则的有关规定补足委员人数。 计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第七条公司设有内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责与权限 第八条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十二条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 决策程序 第十七条董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供审计委员会决策： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事项。 第十八条审计委员会会议对内部审计部门及其他相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等是否合乎相关法律法规；（四）对公司财务部门和审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须将会议内容通知全体委员，如遇情况紧急，可不受前述通知时限限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明。会议第二十条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。 第二十一条审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十二条审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、相关规范性文件、《公司章程》和本细则的规定。 第二十五条审计委员会会议应当有书面记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。 第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。 第二十七条出席会议的委员和其他人员对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章 附则 第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报请董事会审议通过。 第三十条本细则解释权归属公司董事会。 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会 2025年10月23日 中财网
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