晶澳科技(002459):北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2025年员工持股计划调整之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年员工持股计划调整之 法律意见书 致：晶澳太阳能科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称或者“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修正）》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施 2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本次员工持股计划”）调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、 本次调整的批准和授权 1. 2025年 9月 8日，公司 2025年第四次临时股东会会议审议通过《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年员工持股计划有关事宜的议案》等相关议案。 2. 2025年 10月 22日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年员工持股计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会认为，“公司《2025年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向 2025年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；参与对象的主体资格和确定标准符合有关法律、法规、规范性文件的规定，主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，实现公司可持续发展。” 3. 2025年 10月 23日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于<2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年员工持股计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，董事杨爱青、曹仰锋、金斌为本员工持股计划的参加对象，杨爱青、曹仰锋、金斌对上述议案回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技已就本次调整履行现阶段必要的内部审议程序，符合《试点指导意见》的相关规定。 二、 本次调整的内容 根据公司第六届董事会第四十五次会议审议并通过的《关于<2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年员工持股计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，本次调整的主要内容如下：
（一） 本次调整后，本员工持股计划的资金来源部分增加“若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。”本次员工持股计划资金来源的调整符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项和《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条第（四）项的相关规定。 （二） 本次调整后，本员工持股计划的管理模式修订为“本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜”。本次调整后的员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 综上，本所认为，本次调整涉及上述变更事项符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定。 三、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技已就本次调整履行现阶段必要的内部审议程序，符合《试点指导意见》的相关规定；本次调整涉及上述变更事项符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2025年员工持股计划调整之法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 孙 及 王浩霖 单位负责人： 王 玲 二〇二五年十月二十四日 中财网
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