歌尔股份(002241):重大信息内部报告制度（2025年10月）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的重大 信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《歌尔 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可 能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件 时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向董事长和董事会秘书报告。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、 公司全资子公司或下属分支机构、控股子公司。 第四条 本制度所称内部信息报告义务人包括： （一） 公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二） 公司子公司董事长和总裁、分支机构负责人； （三） 公司派驻参股公司的董事和高级管理人员； （四） 公司控股股东和实际控制人； （五） 持有公司5%以上股份的其他股东； （六） 其他可能接触重大信息的相关人员或单位。 公司董事会秘书及证券事务代表具体承办重大信息报告的具体 工作。 第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告 其职权范围内所知内部重大信息的义务。报告义务人应在第一时间内履行信息报告义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第六条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，对相关信息 负有保密义务。 第七条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司董事会秘 书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 重大信息的范围 第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构 或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其进展： （一） 拟提交公司董事会审议的事项； （二） 召开董事会、股东会（包括变更召开会议日期的通知） 并作出决议； （三） 公司各部门、分支机构和子公司发生或拟发生以下重大 交易事项，包括： 1、 购买或出售资产； 2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、 提供财务资助（含委托贷款等）； 4、 提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、 租入或租出资产； 6、 委托或者受托管理资产和业务； 7、 赠与或受赠资产； 8、 债权或债务重组； 9、 转让或者受让研发项目； 10、 签订许可协议； 11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述事项中，第2、3、4、6、8项交易发生时，无论金额大小报 告义务人均需履行报告义务；发生其余交易事项达到下列标准之一时信息报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。在计算交 易金额时，应当对交易标的相关的同一类别的各项交易，按照连续12个月内累计计算。信息报告义务人获悉拟对最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的公司提供财务资助或提供担保时，需要及时 报告。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于报告。 公司及子公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时报 告： （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁 收入适用上述标准。 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资 等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用上述标准。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用上述标准。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指 标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用上述标准。 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应 当以预计的最高金额作为成交金额，适用上述标准。 公司分期实施本制度第八条第（三）项规定的各项交易的，应当 以协议约定的全部金额为准，适用上述标准。 公司与同一交易对方同时发生第八条第（三）项第2至第4项以外 方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用上述标准。 （四）关联交易事项，包括： 1、 前述第（三）项规定的交易事项； 2、 购买原材料、燃料、动力； 3、 销售产品、商品； 4、 提供或接受劳务； 5、 委托或受托销售； 6、 存贷款业务； 7、 与关联人共同投资； 8、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 公司为关联人提供担保，不论金额大小，信息报告义务人均需履 行报告义务，均应在董事会审议后提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用上述关联交易报告标准的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存 款或者贷款的利息为准，适用上述关联交易报告标准。 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适 用上述关联交易报告标准。 公司不得直接或通过以下形式向关联人提供财务资助，若发现以 下类似情形，请立刻报告： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托 贷款； （3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。 （五） 日常交易事项，包括： 1、 购买原材料、燃料和动力； 2、 接受劳务； 3、 出售产品、商品； 4、 提供劳务； 5、 工程承包； 6、 与公司日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报 告： （1）涉及本制度第八条第（五）项中的第1项、第2项事项的， 合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超 过5亿元； （2）涉及本制度第八条第（五）项中的第3至第5项事项的，合 同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上， 且绝对金额超过5亿元； （3）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营 成果产生重大影响的其他合同。 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当 以项目的全部投资金额适用前款规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用前款规定。信息报告义务人应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应 当及时报告。 （六） 诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值10%以上； 2、涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立 或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有 重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。 上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计 达到上述标准的，也需及时报告。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第九条 其他重大事件： （一） 变更募集资金投资项目； （二） 业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； （三） 利润分配和资本公积金转增股本； （四） 股票交易异常波动和澄清事项； （五） 公司实施合并、分立、分拆上市的； （六） 公司证券发行、回购、员工持股计划、股权激励计划等 有关事项； （七） 公司及公司股东发生承诺事项； （八） 公司发生重整、和解、清算等破产事项； （九） 会计政策、会计估计变更和大额资产减值； （十） 监管部门或公司认定的其他情形。 第十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，信息报 告义务人应及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； （十一）公司董事长或者总经理（总裁）无法履行职责，除董事 长、总经理（总裁）外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 需要报告的事项涉及具体金额的，按照本制度第八条第（三）项 中规定的标准执行。 第十一条 公司出现下列情形之一的，相关信息报告义务人应当 及时报告： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地 址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公 司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重 组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； （七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况 或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理（总裁）、董事会秘书或者财务负责 人（财务总监）辞任、被公司解聘； （十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响； （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 负有报告义务的部门和人员对于无法判断其重要性的信息须及 时向董事会秘书咨询。 第十二条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大 影响的下列重大事件时，信息报告义务人应当及时报告： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产 的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第十三条 发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格 产生较大影响的重大事项之一时，信息报告义务人应当及时告知： （一）本制度第十一条、第十二条规定的重大事项； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起 发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格； （三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少 于3,000万元； （四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息； （五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合 并、分立等情况； （六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进 行评级并已出具信用评级结果； （七）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十四条 公司出现下列社会责任相关情形之一的，信息报告义 务人应当及时告知： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决 定或者通知； （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事 项。 第十五条 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控 制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制 人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回 复，保证回复内容真实、准确和完整。 第十六条 持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员有 增持、减持公司股票计划的，应当在第一时间通知公司董事会秘书。 第十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第三章 重大信息内部报告程序 第十八条 按照本制度规定信息报告义务人应在第一时间（24 小时内）先以电话方式或当面向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件以书面、传真或电子邮件方式传递给公司董事会秘书或证券部。对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前信息报告义务人应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，在相关文件签署后，立即报送证券部。 第十九条 公司各部门及各子公司应在以下任一时点最先发生 时，向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息： （一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知 道或应当知道该重大事项时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属 公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事 会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况； （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当第一时间报 告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议 的，应当第一时间报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当第一时间报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报 告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当第一时间报告逾期付 款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当第一时间 报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的其他进展或变化的，应当第一时间报告事件的进展或变化情况。 第二十一条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大 信息后，应及时向公司董事长、总裁汇报有关情况。报告义务人应时常敦促公司各部门、子公司对应报告信息进行收集和整理。 第二十二条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交 易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第二十三条 按照本制度规定报送重大信息的相关材料，包括但 不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对 公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书等（如有）； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等 （如有）； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）； （五）公司内部对重大事项审批的意见（如有）。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第二十四条 公司证券部是公司信息披露的管理部门；公司各部 门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十五条 信息报告义务人为内部信息报告义务的第一责任 人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告流程，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。 第二十六条 各信息报告义务人及因工作关系了解到公司应披 露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十七条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股 子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第二十八条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报 导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，追究负有报告义务的有关人员责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 第三十二条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。 歌尔股份有限公司董事会 二○二五年十月二十四日 中财网
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