歌尔股份(002241):第六届董事会第三十五次会议决议
歌尔股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年10月21日以电子邮件方式发出，于2025年10月24日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。 一、董事会会议审议情况 经审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于审议公司<2025年第三季度报告>的议案》 根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司编制了《歌尔股份有限公司2025年第三季度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司2025年第三季度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 2、审议通过《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》 2025 2025 根据公司 年前三季度财务报表（未经审计），公司 年前三季度归 属于上市公司股东的净利润为2,587,468,878.35元。截至2025年9月30日，合并报表未分配利润为20,806,734,219.87元，母公司报表未分配利润为11,584,476,395.42元。根据利润分配应以公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2025年前三季度可供股东分配的利润为11,584,476,395.42元。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定及2024年度股东大会的授权，公司董事会制定的2025年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。 如公司2025年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。 根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。 截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计持有公司股份60,702,792股，按公司目前总股本3,538,871,496股扣减已回购股份后的股本3,478,168,704股为基数进行测算，本次现金分红总金额为521,725,305.60元（含税），占2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.16%。 公司2024年度股东大会已授权董事会制定2025年中期利润分配方案，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司关于2025年中期利润分配方案的公告》详见信息披露http://www.cninfo.com.cn 媒体巨潮资讯网 、《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》《证券日报》。 3、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》 2023 根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，2025 2023 董事会同意公司 年中期利润分配方案实施完成后， 年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格将由17.97元/股调整为17.82元/股，2025年股票期权激励计划行权价格将由22.21元/股调整为22.06元/股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元律师事务所出具了法律意见。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 4、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》 董事会同意公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 5、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司内部审计制度>的议案》 董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同步梳理内部审计部门的职责，并相应修订本制度。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司内部审计制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨http://www.cninfo.com.cn 潮资讯网 。 6、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司委托理财管理制度>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司委托理财管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 7、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》 董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 8、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度>的议案》 董事会同意公司根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定相应修订本制度。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 2025 10 《歌尔股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度（ 年 月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 9、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》的最新规定相应修订本制度。 7 0 0 表决结果：同意： 票；反对： 票；弃权： 票 《歌尔股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 10、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》 董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司对外提供财务资助管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 二、备查文件 1、公司第六届董事会审计委员会2025年第六次会议决议； 2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第十一次会议决议； 3、公司第六届董事会第三十五次会议决议； 4、北京市天元律师事务所出具的法律意见。 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十五日 中财网
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