歌尔股份(002241):北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见
关于歌尔股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整行权价格的 法律意见 京天股字（2025）第 459-2号 致：歌尔股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司2025年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）的有关事宜出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次激励计划调整的批准和授权 1、2025年5月7日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2025年第四次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》提交至第六届董事会第二十六次会议审议。 2、2025年5月8日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2025年5月8日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 4、2025年5月9日，公司披露了《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》。2025年9月25日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2025年9月30日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 6、根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，2025年10月20日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，由于公司本次激励计划中330名激励对象因工作变更或离职等原因，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定以及2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划激励对象总数由6,302人调整至5,972人，授予激励对象的股票期权总数由6,806万份调整至5,971.652万份；董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年10月20日为本次激励计划股票期权授予日，并向符合授予条件的5,972名激励对象授予5,971.652万份股票期权，行权价格为22.21元/股。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并由董事会薪酬与考核委员会发表明确意见。 7、2025年10月20日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次调整以及该次授予事项发表了意见，同意该次调整并同意以2025年10月20日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的5,972名激励对象授予5,971.652万份股票期权，行权价格为22.21元/股，并对调整后的激励对象名单予以核实。 8、2025年10月24日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，2025年股票期权激励计划行权价格将由22.21元/股调整为22.06元/股。 9、2025年10月24日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整2025年股票期权激励计划行权价格事项在公司2025年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；因此，监事会同意对2025年股票期权激励计划行权价格进行调整。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对所涉及的股票期权行权价格及数量进行相应的调整。 2025年10月24日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，决定对本次激励计划的行权价格进行调整，具体情况如下： 1、根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息情况下，调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 2、公司分别于2025年3月26日、2025年5月22日召开第六届董事会第 二十三次会议及2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》，股东大会授权董事会在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下制定2025年中期利润分配方案并实施，进行中期利润分配的时间节点及次数由董事会结合公司实际情况具体确定。 2025年10月24日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》，根据《公司法》及《歌尔股份有限公司章程》的相关规定及2024年度股东大会的授权，公司董事会制定的2025年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。 2025年中期利润分配方案实施完成后，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司2025年股票期权激励计划的行权价格将进行相应调整。 3、根据上述拟派息情况和行权价格调整公式，以及公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十九次会议分别审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，本次行权价格调整为： P=P0-V=22.21-0.15=22.06元/股 2025年中期利润分配方案实施完成后，公司2025年股票期权激励计划的行权价格调整为22.06元/股。 综上，本所律师认为，本次调整行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 于进进 孙春艳 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 【】年【】月【】日 中财网
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