北方铜业(000737):北方铜业股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年10月24日经第十届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范北方铜业股份有限公司（以下简称公司）董事会的议 事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的 决议。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的 利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举或更换。 董事会设独立董事3名，独立董事中至少包括1名会计专业人士；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 第五条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；涉及公司 重大经营管理事项的，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第九条 公司发生与日常经营相关的事项，达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议，并及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额 占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包及与公司日常经 营相关的其他交易的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成 果产生重大影响的其他合同。 第十条 公司发生的除日常经营活动之外的重大交易事项：购买或 者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 发生《公司章程》第四十七条规定的交易事项还须提交股东会审议。 第十一条 公司提供财务资助（含委托贷款等），应当提交董事会 审议，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 发生《公司章程》第四十八条规定的财务资助事项还须提交股东会 审议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关第十二条 公司提供担保（含对控股子公司担保），应当提交董事 会审议，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 发生《公司章程》第四十九条规定的对外担保事项还须提交股东会 审议。 第十三条 公司与关联人发生的本规则第九条和第十条所称的交易 事项达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 发生《公司章程》第五十条规定的关联交易事项还须提交股东会审 议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上 市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三章 会议筹备 第十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十五条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括： （一）准备提交会议审议的有关文件； （二）印发会议通知和有关资料； （三）收集董事会在闭会期间提出的问题和意见，及时向董事长汇报；（四）安排会议的地点。 董事会文件由公司董事会办公室负责制作并于会议召开前送达各位董事。 第四章 董事会会议的召集、通知与表决 第十六条 董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。 第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。 的意见，初步形成会议提案后交董事长审阅，董事长可以视需要征求高级管理人员的意见，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十八条 有下列情形之一时，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知应当于会议召开前3日前以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 董事会会议通知，包括但不限于以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议的召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议； （六）发出通知的日期； （七）会议联系人及其联系方式。 董事会会议应当事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反如2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十二条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 非董事高级管理人员可列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员到会介绍情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得介入董事议事、不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议。也可以用现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十五条 除本规则另有规定之外，董事会作出决议，必须经全体董事董事会决议的表决，实行一人一票，以书面方式进行，并由参会董事在书面决议上签字。 第二十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议或意见，并对其本人的表决承担责任。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十七条 1/2以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五章 董事会会议记录和决议 第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并由董事会秘书负责董事会会议记录工作。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应当妥善保存。 第二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 第三十条 董事会会议应当形成决议，以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。 第三十一条 董事会决议包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受委托董事姓名； （四）说明经会议审议并投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案获得的同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十二条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在 签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如适用）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书或者董事会秘书指定的工作人员负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第六章 附则 第三十五条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十六条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十七条 本规则由董事会负责解释。 第三十八条 本规则为公司章程的附件，自股东会批准之日起实施， 原《董事会议事规则》同时废止。 中财网
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