海泰新光(688677):海泰新光2025年限制性股票激励计划（草案）
青岛海泰新光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案） 青岛海泰新光科技股份有限公司 二零二五年十月 声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、规范性文件，以及《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格A 分次获得公司的 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予100万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,987.70万股的0.8342%。其中，首次授予80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.6674%，占本次授予权益总额的80%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1668%，占本次授予权益总额的20%。 截至本激励计划草案公告之日，公司无尚在有效期内的股权激励计划。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为25.00元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。 五、本激励计划首次授予部分的激励对象共计15人，占公司员工总数（截至2025年9月末）的1.4299%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 12 （二）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声明.............................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 第一章释义.................................................................................................................6 第二章本激励计划的目的与原则.............................................................................7 第三章本激励计划的管理机构.................................................................................8 第四章激励对象的确定依据和范围.........................................................................9 第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...........................................12第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...............................14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.......................................17第八章限制性股票的授予与归属条件...................................................................18 第九章限制性股票激励计划的实施程序...............................................................23第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序...................................................26第十一章限制性股票的会计处理...........................................................................28 第十二章公司/激励对象各自的权利义务..............................................................30第十三章公司/激励对象发生异动的处理..............................................................32第十四章附则...........................................................................................................34 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章本激励计划的目的与原则 为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 截至本公告披露日，公司无尚在有效期内的限制性股票激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 薪酬与考核委员会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计15人，占公司员工总数（截至2025年9月末）的1.4299%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人郑安民（ZHENG ANMIN）先生及其一致行动人郑耀先生、辜长明先生和马敏女士。公司将前述人员纳入本次激励计划的原因为： 郑安民（ZHENGANMIN）先生为公司董事长，是公司的核心管理者及核心技术人员，负责公司的战略规划及发展，带领团队突破关键核心技术。在现有国际贸易关系背景下，郑安民先生对公司未来战略方针的制定、技术突破、经营稳定具有重大积极影响。 郑耀先生现任公司董事、总经理，负责公司经营管理、市场规划布局、团队建设和技术把关，是公司战略决策的重要执行者，也是公司重要的管理者和核心技术人员。 辜长明先生现任公司董事、副总经理和技术总监，负责公司研发体系建设、团队管理等，保障公司研发的高效与质量，是公司的重要管理者和核心技术人员。 马敏女士现任公司运营总监，负责内窥镜、摄像适配镜头以及内窥镜光源核心光学部件的制造、检验方案的制定和实施，是公司的核心技术人员。 公司所处的医用内窥镜及光学行业属于知识与技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是行业内公司生存和发展的根本。专业人才是公司生存和发展的关键，也是公司持续获得竞争优势的基础。随着医用内窥镜及光学行业对人才需求与日俱增，人才竞争不断加剧，公司需要给员工提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇以保证团队的稳定性。 公司在2022年的股权激励计划中主要针对国内骨干员工，本次激励计划根据当前阶段公司面临的经营环境和业务布局，侧重于激励海外员工。2025年以来，美国政府多次宣布对进口美国产品加征关税，国际贸易环境不确定性进一步增加。2023年，公司成立泰国奥美克，主要承担海外订单产品的组装业务；2024年，公司扩大了美国奥美克的业务范围，新增了内窥镜组装产线，承担公司针对大客户的维修业务以及部分产品的组装业务，泰国奥美克和美国奥美克成为集团海外布局的重要组成部分。本次激励的激励对象在泰国奥美克和美国奥美克经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，为公司与海外客户生产、销售和研发水平等方面提供了重要保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争力。本次激励计划拟首次授予的激励对象包含除郑安民先生外的6名外籍员工，主要就职于美国奥美克，包括实际控制人郑安民先生的侄女ZhengXin女士等。 本激励计划预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、独立财务顾问及律师发表专业意见并出具独立财务顾问报告、法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予100万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,987.70万股的0.8342%。其中，首次授予80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.6674%，占本次授予权益总额的80%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1668%，占本次授予权益总额的20%。 截至本激励计划草案披露日，公司无尚在有效期内的限制性股票激励计划，本激励计划所涉及的标的股票数量为100万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量的总和为100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.8342%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事。 3、本计划预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、独立财务顾问及律师发表专业意见并出具独立财务顾问报告、法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 5、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括除郑安民先生外的6名外籍激励对象，其姓名及国籍如下
一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后60日内对首次授予部分的激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前1日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 四、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行15 —— 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号 股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予部分限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股25.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.00元的价格购买公司的A股普通股股票。 二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的50%： 1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价； 2、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股25.00元。 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为49.6285元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的50.37%； 2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为50.6609元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的49.35%； 3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为46.6119元/股，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的53.63%； 4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为43.9258元/股，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的56.91%。 （注，计算上述均价时，对于2025年6月5日及之前的成交金额，已按照2024年度权益分派实施情况扣除每股0.6元） 三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 第八章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）满足公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的考核年度为2025年至2027年度，共三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。 本激励计划首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 本激励计划预留部分的考核年度为2026年至2027年度，共两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。 本激励计划预留部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定各归属期其实际的个人层面归属比例。 激励对象个人层面考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不称职”五个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《青岛海泰新光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》，并报董事会审议。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划和《考核管理办法》时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。 （三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；公司聘请的独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。 （四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 （五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 （六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及薪酬与考核委员会、独立财务顾问、律师事务所意见。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前归属的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；公司聘请的独立财务顾问就变更后的方案的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）公司聘请的独立财务顾问、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本草案及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十一章限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年10月24日用该模型对首次授予的80万股限制性股票进行了预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：48.50元/股（2025年10月24日收盘价为48.50元/股）；2、有效期：分别为12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：30.27%（采用科创综指最近12个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：1.4521%（采用公司最近一年的股息率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设本激励计划于2025年11月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，视授予时间、授予数量等对各年度的业绩产生影响。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划和《考核管理办法》规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整： 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。 （三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且已满足归属条件的限制性股票可继续归属；剩余部分不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票继续有效，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。 （四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。 （五）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效； 二、本激励计划由公司董事会负责解释； 三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。 青岛海泰新光科技股份有限公司董事会 2025年10月25日 中财网
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