万里石(002785):厦门万里石股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立科学的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：（一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和独立董事； （二）高级管理人员：指《公司章程》中所载明的公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。 第三条董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力； （二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。 第二章管理机构及审批程序 第四条公司股东会决定公司董事的薪酬并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司董事会决定公司高级管理人员的薪酬，向股东会说明，并予以充分披露。 第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，审查公司董事、高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度考核，负责对公司薪酬管理制度的执行情况进行监督。 第六条公司人力行政部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬标准 第七条董事薪酬 （一）独立董事津贴实行独立董事津贴制，每年给予固定津贴。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担； （二）非独立董事不以董事职务领取津贴，如在公司任职，按其在公司担任的经营职务和考核情况发放薪酬。 第八条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+其他福利+绩效薪酬。 （一）基本薪酬及其他福利：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定； （二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付。 第九条公司薪酬与考核委员会在年度结束后，依据公司本考核周期的实际经营业绩及个人工作完成情况，按照考核制度对上述人员进行绩效考核，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。 第四章薪酬的发放 第十条董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬在会计年度结束后结合考核情况发放。 第十一条公司独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后发放；在公司担任经营职务的董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬/津贴并予以发放。 第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴； （一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）严重损害公司利益的或造成公司重大经济损失的； （三）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第五章薪酬调整 第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整等方面。 第十六条公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施。 第六章其他激励事项 第十七条公司可实施股权激励计划对非独立董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。 第十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励非独立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。 第七章附则 第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度由股东会审议通过。 第二十一条本制度由董事会制定并负责解释。 厦门万里石股份有限公司 二〇二五年十月二十五日 中财网
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