万里石(002785):厦门万里石股份有限公司累积投票制度实施细则（2025年10月）
累积投票制度实施细则 第一章总则 第一条为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本细则。 第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应采取累积投票制。 本细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本细则的相关规定。 第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》和《公司章程》的规定。 第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章董事候选人的提名 第六条董事提名的方式和程序为： （一）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向股东会提出非独立董事候选人的议案，董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向股东会提出独立董事候选人的议案； （二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名的董事候选人，由董事会提名委员会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 第七条被提名的独立董事候选人应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第三章累积投票制的投票原则 第八条公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。 第九条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。 第十条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十一条 股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十二条 独立董事与非独立董事选举应当分开进行。选举独立董事时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 第四章董事的当选原则 第十三条 股东会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选。 在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。 第十四条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。 若由此导致董事会成员人数不足《公司章程》规定三分之二时，则应在该次股东会结束后 2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十五条 若在股东会上当选人数少于应选董事的，但超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后 2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章累积投票制的特别操作程序 第十六条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。 第十七条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由董事会制订并经股东会通过的《厦门万里石股份有限公司累积投票制实施细则》。 第十八条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。 第十九条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。 第二十条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。 第六章附则 第二十一条 本细则未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。 第二十三条 本细则由董事会审议通过。 第二十四条 本细则由董事会负责解释。 厦门万里石股份有限公司 二〇二五年十月二十六日 中财网
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