[担保]万里石(002785):厦门万里石股份有限公司对外投资、对外担保管理制度（2025年10月）
对外投资、对外担保管理制度 第一章总则 第一条为保护投资者的合法权益，规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，规范投资行为，保障公司对外投资的保值、增值，防范财务风险，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行投资的行为。 第三条本制度所称对外担保，是指公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份以自有资产或信誉为他人（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。担保形式包括但不限于为借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。 第四条本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等；重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、单项金额总额超过所在机构净资产5%或合并金额超过年度计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。 第五条本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者虽不足50%，但具有实际控制权的公司。 第六条公司控股子公司的对外投资、担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。 第一部分 对外投资管理 第二章对外投资原则 第七条投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第三章投资决策和管理机构 第八条公司股东会、董事会、总经理/总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第九条公司投资决策委员会（非常设机构，成员包括但不限于以下人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）是公司对外投资的实施和管理机构。 第十条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十一条 财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 第十二条 公司投资管理机构的基本职能： （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； （四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；（五）本制度规定的其他职能。 第四章对外投资的审批权 第十三条 公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类： （一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。 1．公司进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。 2．公司应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 （二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。 1．公司及子公司独立出资经营项目； 2．公司及子公司出资与其他法人组织成立合资、合作公司或开发项目；3．参股其他法人组织； 4．公司进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资，应按权限逐层进行审批； 5．公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，并按具体情况计提减值准备。 第十四条 董事会投资决策权限： （一）从事风险投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末审计净资产总额5%以下（含5%）的累计投资额； （二）从事长期股权投资，董事会在每一会计年度内有权决定1,000万元以上，且不超过公司上一会计年度末经审计净资产总额20%（含20%）的单项投资额； （三）从事日常生产经营，董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末审计总资产总额30%以内（含30%）的单项资金、资产运用权限；（四）其他在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则分类适用上述标准提交董事会审议，已履行相关审议义务的不再纳入相关的累计计算范围； （五）其他重大投资需经公司股东会批准。 第十五条 控股子公司均不得自行对其对外投资作出决定。 第十六条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五章对外投资审批程序 第十七条 公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证； （二）可行性报告形成后报公司企业投资部、财务部初审； （三）于初审可行性报告的基础上编制正式的可行性报告，可行性报告应包括如下的内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的生产能力、物料供应、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策； 大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审； （五）可行性报告通过论证后，报总经理或董事会或股东会审批； （六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同； （七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。 第十八条 如公司对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。对于达到本制度第十六条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 对于未达到本制度第十六条规定标准的交易，若证券监管机关认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第六章对外投资的实施与管理 第十九条 对外投资项目一经确立，由公司投资决策委员会对项目实施全过程进行监控。 第二十条 公司投资决策委员会应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。 第二十一条 如项目实施过程中出现新情况（包括投资收回或投资转让），5 公司投资决策委员会应在该等事实出现个工作日内会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。 第二十二条 公司对控股子公司和参股公司需要继续注入资金，应明确注入资金的性质，区别往来款注入还是资本性注入。资本性注入资金应在注入前办理必要的手续，以明确该项资金应获得的利益和承担的风险；同时必须按“对外投资管理程序”严格办理。 第二十三条 对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 第二十四条 公司审计、财务部门按工作规定进行核查审计，在必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料，对不明确事项提出询问。 第七章对外投资的收回及转让 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）投资决策时所依据的政策发生重大变化； （五）公司认为有必要的其它情形。 公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第二部分 对外担保管理 第八章对外担保管理的原则 第二十七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第二十八条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第二十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九章对外担保的权限范围 第三十条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，并将评估结果作为董事会审议及股东会批准的决策依据；董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第三十一条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会及股东会批准，公司不得对外提供担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三十二条 除第三十条规定的情况外，其余的对外担保事项由董事会审批。 第十章对外担保的程序 第三十三条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。 第三十四条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会审批。 第三十五条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景； （三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力； （七）没有其他法律风险。 公司董事会（或具体经办担保事项的部门和人员）应在审议担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议其财务状况、营运状况、信用情况及行业前景，依法审慎作出决定；必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会决策的依据。 第三十六条 担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；经营情况分析报告；（二）最近三年及最近一期经审计的财务报告及财务报表，并附还款能力分析； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额，本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司或董事会认为需要提供的其他有关资料。 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实；组织专业人员对担保项目进行评审，提出书面报告，并审核担保合同条款。责任人应确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。 经分管领导和总经理审定后，将有关书面报告、担保合同和被担保人资信状况资料报董事会或股东会审批。 第三十七条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业出董事、监事、公司内审部或聘请中介机构对其进行审计。 第三十八条 公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第三十九条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级审批。 第四十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十一条 股东会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第四十二条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本制度。 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。 控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期限； （七）抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属； （八）质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况； （九）双方认为需要约定的其他事项。 第四十四条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司相关职能部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第四十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他相关管理部门。 第四十六条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第十一章 对外担保的经办部门及其职责 第四十七条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。 第四十八条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）统计对外担保总额，编制对外担保清单，定期与证券部、法务部等相关部门进行沟通及提供公司对外担保情况； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第四十九条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十二章 被担保企业的资格 第五十条 公司可以为具有独立法人资格并符合以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定 第五十一条 被担保企业除必须符合第四十九条规定外，还须具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （二）资信较好，资本实力较强； （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益； （四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其它财务指标较好；（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （六）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （八）公司要求具备的其它条件。 第五十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）连续两年亏损的（控股子公司除外）； （五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；（七）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）提供的反担保或其他有效防范风险的措施，与公司担保的数额不相对应的；或设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的；（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 虽不符合以上所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意和/或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十三章 反担保 第五十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第五十四条 具有再融资公募增发新股资格的上市公司和业绩良好的公司向本公司提供反担保的方式为互保。 第五十五条 与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。 第五十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司为其提供担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第五十七条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物： （一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物； （二）被担保企业所有的机器。 第五十八条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押： （一）被担保企业所有的国债； （二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券； （三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票（本公司股票除外）。 第五十九条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第六十条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据相关法律法规的规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第六十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十四章 担保决议和签署 第六十二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 对外担保文件，经董事会或股东会同意后，由董事长或其书面授权的代表签署。 第六十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任；怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会可视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第十五章 担保的信息披露 第六十四条 公司应当按照有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所及规范性文件的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况。 第六十五条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第六十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外 第十六章 对外担保的跟踪、监督与档案管理 第六十八条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第六十九条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况； （四）定期向公司总经理报告公司担保的实施情况； （五）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议； （六）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施； （七）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施，将损失降低到最小程度。 第七十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第七十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第七十二条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管： （一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）； （二）被担保企业董事会决议及担保申请书； （三）被担保企业借款资金投向可行性报告； （四）对被担保企业的信用分析及评估； （五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料； （六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件； （七）其他与对外担保有关的文件资料。 第七十三条 对外担保文件保管期按相关法律、法规规定执行。 第十七章 附则 第七十四条 本管理制度适用于公司及其控股子公司。 第七十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第七十六条 本制度解释权归公司董事会。 第七十七条 本制度由公司股东会表决通过，自通过之日起实施，修改时亦同。 厦门万里石股份有限公司 二〇二五年十月二十五日 中财网
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