万里石(002785):厦门万里石股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保关联交易不损害公司及非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括以下交易: （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠财产； （九）转让或者受让研发项目 （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。本制度所称控股子公司是指公司直接或间接控股的各级子公司。 第二章 关联交易范围的界定 第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第六条 与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（其他组织）；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（其他组织）。 第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员； （三）第六条第(一)项所列法人的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员； （四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人: （一）根据相关协议安排在未来十二个月内,将具有第六条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内,曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。 第九条 下列关系不视为公司关联人的主体： （一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人； （二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人； （三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。 第十一条公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类： （一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等； （二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产； （三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务； （四）股权、债权或收益机会。 第十二条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易： （一）买入产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其它动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件； （二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准； （三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格； （四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易； （五）不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和股东权益受到侵害。 （六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。 第三章 关联交易的基本原则 第十三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则； （三）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任； （四）关联董事和关联股东回避表决； （五）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效； （六）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准； （七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。 第四章 股东会在关联交易中应遵循的原则 第十四条公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在经有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。 第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十六条关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第十七条公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。 第十八条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当采取的回避措施。 第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则 第十九条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将该董事计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十条如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十九条规定的披露。 第二十一条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交董事会或股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决。 第二十二条 公司董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时,公司应当将该等交易提交公司股东会审议。 第二十四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二十五条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其它董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。 第六章 关联交易的定价原则 第二十六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第二十七条 定价依据和定价方法： （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过5％；（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。 第七章 关联交易的决策与披露 第二十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十九条 公司与其关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第三十条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 前款关联交易标的为公司股权的,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 虽未达到上述金额及比例标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可要求公司提交股东会审议，并披露审计或评估报告。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或自愿提交股东会审议的，应当披露审计或评估报告，深交所另有规定的除外。 下列与关联人发生的交易，可以不进行审计或者评估： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第三十一条 对于未达到董事会、股东会审议标准的关联交易，应该由公司总经理办公会议审议通过，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。 第三十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十三条 公司与关联人共同投资（包括共同出资设立公司及其他共同投资情形），应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第二十九条和第三十条的规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 第三十四条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十九条、第三十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十九条、第三十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十九条、第三十条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第二十九条、第三十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十六条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司与关联方发生的关联交易，按公司关联交易进行披露。 第三十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十九条、第三十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十九条、第三十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十九条、第三十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十九条、第三十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易对方、交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十九条 公司应当按照深圳证券交易所要求披露关联交易公告。 第四十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 第四十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照交易所相关规则规定履行相关义务。 第四十二条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露: （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 第八章 附则 第四十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十四条 本制度的未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十五条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“超过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。 第四十六条 本制度经股东会会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 厦门万里石股份有限公司 二〇二五年十月二十五日 中财网
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