华新水泥(600801):湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司2025年A股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
电话（Tel）：027-86770385 传真（Fax）：027-86777385 二〇二五年十月 目录 释义................................................-1- 一、公司实施本次激励计划的条件.......................-3- （一）公司依法设立并合法存续......................-3- （二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形........-5- 二、本次激励计划的内容...............................-6- （一）本次激励计划载明事项........................-6- （二）本次激励计划具体内容........................-7- 三、本次激励计划涉及的法定程序......................-18- （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序.......-18- （二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序.......-19- 四、本次激励计划激励对象的确定......................-20- （一）激励对象的确定依据及范围...................-20- （二）激励对象的核实.............................-20- 五、本次激励计划的信息披露..........................-21- 六、激励对象的资金来源..............................-21- 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响............-22- 八、关联董事回避表决................................-22- 九、结论意见........................................-22- 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
关于华新水泥股份有限公司 2025年A股限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：华新水泥股份有限公司 本所接受华新水泥的委托，担任华新水泥2025年A股限制性股 票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就本次激励计划相关事项出具本法律意见书。 对出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，并结合我国 现行法律、法规及中国证监会的相关规定发表法律意见。 2.华新水泥向本所保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书 所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。 3.本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了诚实守信和勤勉 尽责原则，对华新水泥提供的与本次激励计划相关的文件及有关事实进行了充分核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4.本法律意见书仅就华新水泥本次激励计划有关的法律问题发 表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的非法律专业事项发表意 见。 5.本法律意见书仅供华新水泥实施本次激励计划之目的使用，不 得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一同上报、公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次激励计划的条件 （一）公司依法设立并合法存续 1.公司的设立 华新水泥系经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60号文 批准，由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式于1993年11月30日设立的股份有限公司。设立时，各发起人的出资 折合总股本数为9,227.24万股，合计9,227.24万元。 2.公司的上市 经湖北省人民政府鄂政函[1993]53号文及中国证监会证监发审 字[1993]63号文批准，公司于1993年11月向社会公开发行人民币 普通股4,472.76万股，公开募股后华新水泥总股本为13,700万股。 1994年1月，除内部职工股之外的社会公众股3,600万股在上交所 上市交易，证券简称“华新水泥”，证券代码“600801”。 批准，华新水泥公开发行B股8,700万股，于1994年12月9日在上 交所上市交易，证券简称“华新B股”，证券代码“900933”。 华新水泥于2022年3月25日收到联交所发出的批准公司境外上 市外资股（“H股”）上市的批准函。公司H股于2022年3月28日 正式转换上市地以介绍方式在联交所主板上市并挂牌交易，证券简称“华新水泥”，证券代码“06655”。 3.公司的存续 华新水泥现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为914200007068068827的《营业执照》，注册资本为207899.5649 万元；法定代表人为李叶青；注册地址为湖北省黄石市大棋大道东 600号；营业期限为长期；经营范围为：水泥生产；建设工程设计； 各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方工程施工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；生物基材料许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 2025年10月24日，华新水泥2025年第三次临时股东会审议通 过关于拟变更公司名称及A股证券简称的议案。公司名称拟由“华 新水泥股份有限公司”变更为“华新建材集团股份有限公司”，公司证券简称拟由“华新水泥”变更为“华新建材”，公司A股证券代 码“600801”保持不变。公司尚需在市场监督管理部门办理变更登记手续。 经核查，截至本法律意见书出具之日，华新水泥为依法设立并合 法存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明 (2025)审字第70009578C01号《审计报告》、公司的说明以及本所律 师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华新水泥 为依法设立并合法存续的股份有限公司，发行的股票已按规定在上交所、联交所上市交易，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次激励计划的内容 公司于2025年10月3日召开第十一届董事会第十八次会议，审 议通过了《关于公司2025年A股限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的议案》《关于公司2025年A股限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案》，公司于2025年10月24日召开第十一届董事会 第十九次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划 为A股限制性股票激励计划。 （一）本次激励计划载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划对本计划的目的与 原则，本计划的管理机构，本计划激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，本计划A股限制性股票的授予价格 及确定方法，本计划A股限制性股票的授予与解除限售条件，本计划 的调整方法和程序，本计划A股限制性股票的会计处理，本计划的实 的处理，本计划A股限制性股票回购注销原则等事项均作出了明确规 定。 本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》 第九条的规定。 （二）本次激励计划具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下： 1.本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为 了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展”。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了实行本激励计 划的目的，符合《管理办法》第九条第一项的规定。 2.激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划(草案)》，本次激励计划激励对象根据《公司 法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。 根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象不超过11人，包 括公司董事和高级管理人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。激励对象中的公司董事、高级管理人员必须系经公司股东会选举或由董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予A股限制性股票时以及本计划的有效期内与公司具有雇佣或劳务 关系。 本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述 不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的确定依据和 范围，符合《管理办法》第八条、第九条第二项的规定。 3.本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配 （1）标的股票种类及来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源 为公司从二级市场回购的公司A股普通股。 （2）标的股票的数量 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟向激励对象授 予的限制性股票数量为不超过257.80万股，不超过《激励计划（草 案）》公告时公司总股本207,899.56万股的0.1240%。本次授予为 一次性授予，无预留权益。截至本法律意见书出具之日，公司无已生效的存续股权激励计划。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累 计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司 股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 （3）标的股票的分配 根据《激励计划(草案)》，本计划授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下表所示：
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的10.00%。 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的种类、来源、 数量及占公司股本总额的比例，以及激励对象可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第三项和第四项、第十二条、第十四条第二款的规定。 4.本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁 售期 （1）有效期 根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自授予A股限制性股 票授予登记完成之日起至激励对象获授的A股限制性股票全部解除 限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。 （2）授予日 根据《激励计划（草案）》，公司将于本计划及相关议案获公司 股东会批准，且本计划下授予相关议案经董事会进一步审议通过后向激励对象授出A股限制性股票，授予日将届时由董事会决定，授予日 必须为A股交易日。公司应于股东会审议通过本计划且A股限制性股 票授予条件达成之日起60日内作出授予并完成登记。若公司未能于 前述期限内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的A股限制性股票将失效，且3个月内公司不得再 次审议股权激励计划。 公司不得在下列期间内授予A股限制性股票： ①定期报告或业绩公告公布当天及前30日（如披露年度报告或 年度业绩公告则为公布当天及前60日），因特殊原因推迟定期报告 或业绩公告日期的，该等期间分别自原预约公告日前30日或60日期 至定期报告或业绩公告推迟发布之日； ②业绩预告、业绩快报公告前5日； ③公司重大交易或重大事项决策过程中至依照相关法律、行政法 规以及公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日； ④公司有任何未公布内幕消息； ⑤其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依照相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日； ⑥中国证监会、上交所及香港证监会、联交所规定的其它期间。 上述公司不得授予A股限制性股票的期间不计入60日期限之内。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事件”指按照相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所规则规定的应当披露的交易或其 他重大事项。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条、第四十二 条的规定。 （3）限售期和解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的A股限制性股票限售 期分别自相应部分授予登记完成之日起36个月和48个月。激励对象 根据本计划获授的A股限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。 本计划授予的A股限制性股票的解除限售期及各期解除限售时 间安排如下表所示：
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十 五条的规定。 （4）禁售期 根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不 得转让其所持有的公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票 在买入6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 ③激励对象减持公司股份还需要遵守法律、行政法规、中国证监 会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份》以及公司股票上市地证券交易所规则。 ④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时有效的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，上述禁售安排符合《公司法》第一百六十条、《证 券法》第四十四条的规定。 5.授予价格和授予价格的确定方法 （1）授予价格 根据《激励计划（草案）》，本计划的授予价格为每股9.24元， 即满足授予条件后，激励对象可以每股9.24元的价格购买公司从二 级市场回购的A股股票。若在本计划公告当日至激励对象完成A股限 制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （2）授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本计划的授予价格不低于股票票面 金额，且不低于下列价格较高者： ①本计划草案A股公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股 票交易总额/前1个交易日股票交易总量）18.48元/股的50%，为9.24 元/股； ②本计划草案A股公布前120个交易日交易均价（前120个交易 日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）15.54元/股的50%， 为7.77元/股。 本所律师认为，本计划的授予计划及授予价格的确定方法符合 《管理办法》第九条第六项、第二十三条的规定。 6.限制性股票的授予与解除限售条件 （1）授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应 向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 ①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激②激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所 认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件 时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： ①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所 认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注 销。 ③公司层面业绩考核要求 本计划第一个解除限售期和第二个解除限售期对应的业绩考核 目标，统一以2027会计年度末的考核结果作为判定依据。 A.考核指标和要求 考核指标为“相对全面股东回报”和“每股收益年复合增长率”。 其中，“相对全面股东回报”内容为：
注2：相对全面股东回报综合分位水平=A股对标组分位水平×A股权重+境外股对标组分位水平×境外股权重，其中A股与境外股权重分别采纳65%和35%。 “相对全面股东回报”采用和对标组对标所处分位水平的方式。 “每股收益年复合增长率”内容为：
B.考核得分的计算 公司层面业绩考核得分=∑考核指标得分x考核指标权重，其中 各项考核指标计分标准和权重，具体如下：
公司层面业绩考核得分和对应年度解除限售比例的关系为： 年度解除限售比例=公司层面业绩考核得分/100 公司按上述规定的考核目标与计算规则确认当期解除限售比例。 所有激励对象对应考核当年不可解除限售的A股限制性股票部分由 公司回购注销，回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和。 ④个人层面绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与考核相关规 定，激励对象在本计划三年业绩期内的平均个人年度业绩考核结果达到或超过0.8，才能按照本计划规定的比例解除限售。如未达到0.8，则获授的计划解除限售的A股限制性股票将不予解锁，不能解除限售 的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和。 本所律师认为，上述关于限制性股票激励计划的授予和解除限售 条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。 7.本次激励计划的其他内容 经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本 计划的会计处理、本计划的调整方法及程序、实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、本计划A股 限制性股票回购注销原则、公司与激励对象之间争议的解决机制等内容进行了规定。 综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激 励计划（草案）》的具体内容，符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公 司已经履行了下列程序： 1.2025年10月3日，公司召开第十一届董事会第十八次会议， 摘要的议案》《关于公司2025年A股限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案》。2025年10月24日，公司召开第十一届董事会 第十九次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。李叶青、刘凤山为本 次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 2.公司董事会薪酬与考核委员会于2025年10月3日发表如下核 查意见:“《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定”，“《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效”，“公司实施A股限制性股票 激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益”，符合《管理办法》第三十四条的规定。 （二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励 计划尚需履行如下程序: 1.公司应当在召开股东会前,通过公司网站或者其他途径,在公 司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2.公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核， 充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露 董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3.公司尚需召开股东会审议通过本次激励计划，对本次激励计划 内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股 东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4.公司股东会审议通过本次激励计划后，由公司董事会确定授予 日并根据股东会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为 实施本计划已履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十九条及《公司章程》的相关规定;公司尚需根据《管理办法》 《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行后续相关法定程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据及范围 根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，激励对象的确定依据 及范围符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划(草案)》，本计划经董事会审议通过后，公司在 内部公示激励对象情况，公示期不少于10天；董事会薪酬与考核委 员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在不晚于公司名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管 理办法》相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 公司已根据《管理办法》的规定，公告了与本次激励计划有关的 董事会会议决议、《激励计划(草案)》、《考核管理办法》等文件。 此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行持续信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息 披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。 六、激励对象的资金来源 根据《激励计划(草案)》、公司董事会薪酬与考核委员会出具的 核查意见、公司及激励对象出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保或其他任何形式的财务资助或安 排，损害公司利益。 综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励 对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划(草案)》，公司实施本次激励计划的目的是:“为 了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司执行董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。 《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划 的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 公司董事会薪酬与考核委员会已发表明确意见，认为:“公司实 施本次限制性股票激励计划有利于公司持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发 展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决 根据公司第十一届董事会第十八次、第十九次董事会决议，董事 会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已经回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件; 2.公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》的内容 符合《管理办法》的规定; 3.公司为实施本计划已履行的程序符合《管理办法》的规定; 4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定: 5.随着本计划的进展，公司尚须按照相关法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务; 6.公司不存在向激励对象提供财务资助的情形; 7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形； 8.公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的 董事已经回避表决； 9.本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，尚需提交 公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 中财网
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