美力科技(300611):第五届董事会第十九次会议决议
浙江美力科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，由公司董事长章碧鸿先生召集和主持，会议通知于2025年10月17日，以通讯方式通知各董事，并于2025年10月23日在公司会议室以现场加通讯会议的形式召开。本次董事会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 与会董事经过充分讨论，形成决议如下： 1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过全资孙公司MeiliHoldingGmbH以现金方式收购Hitched Holdings2B.V.持有的HitchedHoldings3B.V.100%股权（以下简称“本次交易”）。 经公司董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足相关法律法规中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 根据交易对方提供的资料初步判断，董事会认为本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 3、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》 与会董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下： 3.1交易方式 经董事会审议，同意公司通过全资孙公司MeiliHoldingGmbH以现金方式收购HitchedHoldings2B.V.持有的HitchedHoldings3B.V.100%股权。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.2交易对方 本次交易中的交易对方为：HitchedHoldings2B.V. 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.3交易标的 本次交易标的为HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.4交易价格及估值情况 （1）交易价格 本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2024年12月31日作为锁箱日，若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收购协议》，购买该股份的总对价（以下简称“对价”）应为以下各项金额的总和：①基础对价：63,692,942.18欧元；加上 ②计日金额：指29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去③提前还款罚金；减去 ④已通知卖方交易成本；减去 ⑤价值漏损扣减金额；减去 ⑥历史奖金扣减金额。 （2）预估值情况 公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.5交易对价的支付方式 本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.6决议有效期 本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》 公司编制了《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案》和《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，董事会确认本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经审议，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》经审议，公司董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 11、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》 经审议，公司董事会认为：为顺利实施本次交易，同意公司全资孙公司MeiliHoldingGmbH与HitchedHoldings2B.V.签署针对本次交易的《股权收购协议》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》 经审议，公司董事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 13、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》经董事会自查，公司股票价格在首次披露本次交易相关信息前20个交易日内的累计涨跌幅及在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅均超过20%。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 14、审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》经董事会审议确认，本次交易前12个月内，除公司于2024年12月12日披露的《关于全资子公司购买资产的公告》（公告编号：2024-042）、2025年10月13日披露的《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-047）所述交易外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 15、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 经审议，公司董事会认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 16、审议通过《关于为孙公司提供担保的议案》 根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合孙公司MeiliHoldingGmbH的资金需求，公司董事会同意公司为孙公司MeiliHoldingGmbH在本次交易项下的相关支付义务提供连带责任担保。本次担保事项有利于本次重大资产重组的顺利实施，担保风险在公司可控范围内，符合公司及全体股东的利益。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为孙公司提供担保的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》 为了有序、高效地推进本次交易，现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 18、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》依据现行法律法规的要求，本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会审议通过。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 浙江美力科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十四日 中财网
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