*ST宝鹰(002047):第八届董事会第三十三次会议决议
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议通知于2025年10月22日以电话、电子邮件等方式向全体董事及高级管理人员发出，会议于2025年10月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。 本次会议由董事长李鹏先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，董事会经逐项核查和谨慎论证后，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；公司本次发行的具体方案情况如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （三）发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的对象为海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”），认购方式为全部以现金方式认购。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为1.89元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），发行股票数量为不超过423,280,423股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 本次向特定对象发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
（六）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务（具体以交易所及中国证监会审核及注册通过的方案为准，下同）。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （七）本次发行股票的限售期 发行对象所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让，中国证监会及深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。 本次发行结束后，发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （八）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 如果公司已于上述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件批复的有效期截止日。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》； 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司编制了截至2025年9月30日的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了应对措施。公司相关主体出具了对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-065）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》； 本次向特定对象发行的发行对象为世通纽。基于大横琴集团与世通纽签署的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》的相关安排，世通纽将成为上市公司的股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，世通纽本次以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》； 同意公司与世通纽签订《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423股（含本数），发行后世通纽持有公司股份的比例为25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的5.01%股份）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会的注册批复文件后由公司与保荐人（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行的发行对象为世通纽。基于大横琴集团与世通纽签署的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》的相关安排，世通纽将成为上市公司的股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，世通纽本次以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》； 为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，结合《公司章程》等文件要求，公司董事会特在原回报规划的基础上制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划。 具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜。本次授权事宜包括以下内容： 一、授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。 二、授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于： 1、在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等； 2、办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 3、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；4、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜； 7、设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金使用实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金使用进行必要的调整； 8、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；9、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； 10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 11、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；12、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整； 13、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。以上授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于择期召开股东会的议案》； 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于择期召开股东会的公告》（公告编号：2025-069）。 13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》； 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司拟在本次发行取得股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用，并及时与保荐机构存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立子公司的议案》； 公司根据战略规划，落实产业布局，进一步提升综合竞争力，公司拟使用自有及自筹资金3,000万元设立全资子公司，本次投资涉及进入高端光耦合器产业领域的相关业务，并计划后续随着光耦合器业务的发展壮大向其他光电半导体领域进军。公司拟实施的光耦合器项目将助力公司从传统建筑装饰领域向光电半导体产业拓展。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-070）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 15、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟投资光耦合器项目的议案》； 为进一步落实公司未来发展战略规划，提升公司综合实力，公司拟投资光耦合器项目，本项目由公司拟专门成立子公司（项目公司）在珠海实施，本项目试验期预计投资额20,000万元，具体投资金额以项目实际落地的进度为准。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-070）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 16、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司采取责令改正并对胡嘉、肖家河、薛文、刘成采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕161号）的要求，董事会认真对照相关法律法规和规范性文件以及公司内部管理制度，对相关事项进行全面自查，结合公司实际情况制订了整改报告，积极落实整改。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2025-071）。 上述议案1至议案16在提交董事会审议前，已经第八届董事会第九次独立董事专门会议决议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过。独立董事出具了《独立董事2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的专项意见》，具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 上述议案1至议案16在提交董事会审议前，已经第八届董事会审计委员会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过。公司审计委员会出具了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》，具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 上述议案1至议案15在提交董事会审议前，已经第八届董事会战略委员会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过。 三、备查文件 1、第八届董事会第三十三次会议决议； 2、第八届董事会第九次独立董事专门会议决议； 3、第八届董事会审计委员会第十八次会议决议； 4、第八届董事会战略委员会第十次会议决议。 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2025年10月25日 中财网
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