*ST宝鹰(002047):筹划公司控制权变更事项进展暨复牌
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于筹划公司控制权变更事项进展暨复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司股票（股票简称：*ST宝鹰，股票代码：002047）自2025年10月27日（星期一）开市起复牌。 2、公司控制权变更事项最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、停牌事项概述 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）的通知，大横琴集团正在筹划公司控制权变更事宜，该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。鉴于上述事项处于筹划阶段，尚存在重大不确定性，为维护公司全体股东利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST宝鹰，股票代码：002047）自2025年10月20日（星期一）上午开市起停牌，2025年10月22日（星期三）开市起继续停牌。具体内容详见公司分别于2025年10月20日及2025年10月22日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-060）以及《关于筹划公司控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-061）。 二、进展情况介绍 本次控制权变更具体方案如下： （1）协议转让股份 2025年10月24日，大横琴集团与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，大横琴集团将其持有的上市公司75,964,060股股份（占上市公司股份总数的5.01%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽。本次权益变动完成后，世通纽拥有表决权的比例为5.01%。 （2）表决权放弃与不谋求控制权承诺 2025年10月24日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）有限公司签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：①自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权（包括两种情形：（1）若前述协议转让股份已经交割完成，则大横琴集团放弃届时持有上市公司15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923股）的表决权；（2）若前述协议转让股份未完成交割，则大横琴集团放弃届时持有上市公司20.37%的股份（对应股份数量为308,888,983股）的表决权（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计15.58%股份的表决权）；②自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的上市公司2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645股）的表决权。 同日，大横琴集团作出不谋求控制权的承诺。 （3）公司向特定对象发行股票 2025年10月24日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份的比例为25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的5.01%股份）。同日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。 （4）业绩承诺及补偿 2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，大横琴集团和世通纽对本次协议转让和股份发行作出了相应的业绩承诺及补偿安排，为协议转让及股份发行设置了较为充分的履约保障措施。 上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后各主要股东持股情况如下表所示：
三、交易对手方基本情况 本次控制权变更的交易对手方世通纽基本情况如下所示：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：*ST宝鹰，股票代码：002047）自2025年10月27日（星期一）上午开市起复牌。 五、风险提示 （一）本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复，提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险，敬请投资者注意投资风险。 （二）本次向特定对象发行A股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次发行能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。 （三）公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2025年10月25日 中财网
 |