*ST宝鹰(002047):董事会审计委员会关于公司2025年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
审计委员会关于公司2025年度向特定对象发行A股股票 相关事项的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、深圳证券交易所业务规则及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的有关规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表如下审核意见： 一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的意见 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。 二、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的意见 公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次发行的方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 三、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的意见 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司具体情况，有利于促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益。 四、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的意见 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司具体情况，充分论证了本次发行方案实施的可行性和必要性，符合公司及股东的长远利益。 五、关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的意见 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。公司对本次发行募集资金的使用将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益。 六、关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的意见 公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或股东利益的情形。 七、关于公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的意见 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划 （2026-2028年）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。 八、关于前次募集资金使用情况专项报告的意见 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，并已聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。 九、关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的意见 公司拟与海南世通纽投资有限公司签订的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》内容符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次发行后，海南世通纽投资有限公司预计将成为公司控股股东，本次发行构成关联交易。我们认为，公司就本次发行所涉及关联交易事项所履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 综上所述，公司本次发行相关文件的编制和审议、决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，我们同意本次发行的相关事项及整体安排。本次发行尚需提交公司股东会审议批准，并取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册后方可实施。 （以下无正文） （此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事项的书面审核意见》之签署页）审计委员会： 张 亮 李 鹏 徐小伍 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2025年 10月 24日 中财网
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