*ST宝鹰(002047):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”及“上市公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。 本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）关联交易概况 公司拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过423,280,423股（含本数），即不超过发行前公司总股本的30%，全部由海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）认购。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。 2025年10月24日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2025年10月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。 （二）关联关系 本次发行对象为海南世通纽投资有限公司。基于前述《股份转让协议》等相关安排，世通纽将成为上市公司的股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，世通纽本次以现金方式认购公司本次发行的股票，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审批程序 公司于2025年10月24日召开了第八届董事会第九次独立董事专门会议、第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会审计委员会第十八次会议及第八届董事会战略委员会第十次会议，审议通过了本次关联交易的事项，该事项尚需提交股东会审议通过。 本次向特定对象发行A股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次发行能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。 上述事项尚存在重大不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司公告并注意投资风险。 二、关联方的基本信息 （一）基本信息
截至本公告签署日，海南世通纽投资有限公司的股权结构如下： （三）主营业务情况 世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，自设立以来未实际开展经营，不存在实际经营业务。 （四）最近一年及一期的主要财务指标 世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，不存在最近一年及一期的财务数据。 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。 最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日（“定价基准日”），即2025年10月25日。本次发行的发行价格为1.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （三）交易定价的公允性 本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 四、关联交易协议的主要内容 2025年10月24日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于 2025年 10月 25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产负债率分别为88.14%、98.82%、100.46%和102.14%，公司资产负债率水平较高，公司面临着较大的短期偿债压力。 通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 2、把握行业机遇，保持充裕的流动资金有助于提高市场竞争力 公司立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，通过旗下子公司开展建筑、装饰工程施工等业务。建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。 此外，在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展高端光电半导体行业，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金补充流动资金，充分融合资金、人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源，把握高端光耦合器产品快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展光耦器件相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及盈利能力，实现业务扩展并提高公司市场竞争力，能够有效拉动当地相关产业的发展，为公司的可持续发展奠定基础。 因此，本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，将有效提高公司整体经营效益，把握光耦器件行业机遇，缓解公司资金压力，进而提高公司的市场竞争力。 3、新任控股股东全额认购，助力上市公司发展 本次发行完成后，世通纽将成为新任控股股东，傅晓庆、傅相德将成为上市公司实际控制人，傅晓庆、傅相德等人看好公司发展前景，在本次发行前已取得公司部分股份，其通过本次发行成为公司新任实际控制人，是其支持公司业务拓展的重要举措，认购本次发行股份不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入、不断发展的信心。此外，本次发行有利于进一步发挥公司管理层的主观能动性，为后续公司战略布局、业务拓展等方面奠定基础。 傅晓庆、傅相德长期进行产业投资，积累了一定的产业资源和资本。并且，傅晓庆、傅相德等人将组建一支专业团队建设高端光耦合器生产线项目，该项目满产后光耦器件销售能扩大公司的销售规模，完善上市公司业务组成，提高上市公司盈利能力。 因此，本次发行由新任控股股东全额认购，明确公司实际控制人有利于上市公司未来发展，为后续上市公司业务发展及其与新任实际控制人的协同奠定良好基础。 （二）本次关联交易对公司的影响 1、本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司业务持续发展需求，对公司未来发展具有重要战略意义。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 2、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率短期内将有所下降，融资及偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险、优化财务结构、增强资金实力。 3、本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募集资金到位有助于满足公司业务发展、市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求，改善公司盈利能力。 六、履行的审议程序 （一）已履行的审议程序 公司本次关联交易相关的议案已经第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会审计委员会第十八次会议及第八届董事会战略委员会第十次会议审议通过。 公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致认为：本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）尚需取得的批准 本次向特定对象发行A股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。 七、备查文件 1、《第八届董事会第三十三次会议决议》； 2、《第八届董事会第九次独立董事专门会议决议》； 3、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2025年10月25日 中财网
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