*ST宝鹰(002047):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:*ST宝鹰:2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年十月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚须取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。 特别提示 1、公司有关本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施，最终方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次发行对象为海南世通纽投资有限公司。根据相关协议安排，本次协议转让股份完成后，海南世通纽投资有限公司将成为上市公司的股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为1.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过423,280,423股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 5、发行对象所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让，中国证监会及深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。本次发行结束后，发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务（具体以交易所及中国证监会审核及注册通过的方案为准，下同）。 7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规的规定，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》。关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。 9、本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，具体内容参见本预案“第七章本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。 10、本次发行的发行对象为海南世通纽投资有限公司。截至本预案披露日，世通纽尚未持有公司股份。根据相关协议安排，本次协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。本次控制权变更具体方案如下： （1）协议转让股份 2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，大横琴集团将其持有的上市公司75,964,060股股份（占上市公司股份总数的5.01%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽。本次权益变动完成后，世通纽拥有表决权的比例为5.01%。 （2）表决权放弃与不谋求控制权承诺 2025年10月24日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）有限公司签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：①自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计15.58%股份的表决权）；②自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的宝鹰股份对应股份数量为30,324,645股的表决权。 同日，大横琴集团作出不谋求控制权的承诺。 （3）公司向特定对象发行股票 2025年10月24日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份的比例为25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的5.01%股份）。同日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。 （4）业绩承诺及补偿 2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，大横琴集团和世通纽对本次协议转让和股份发行作出了相应的业绩承诺及补偿安排，为协议转让及股份发行设置了较为充分的履约保障措施。 上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章本次股票发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................6 释义.............................................................................................................................8 第一章 本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................9一、发行人基本情况............................................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................................9 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................13 四、本次向特定对象发行方案概要..................................................................................15 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................18 七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市条件..................18八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................................18第二章 发行对象的基本情况.................................................................................19 一、发行对象......................................................................................................................19 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明..............20三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况..........................20四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况..........................................................................................................20 五、本次认购资金来源......................................................................................................20 六、附条件生效的股份认购协议的内容摘要..................................................................21 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................25一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................................................25 二、本次募集资金使用的必要性分析..............................................................................25 三、本次募集资金使用的可行性分析..............................................................................26 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................................26 五、本次发行募集资金使用计划的可行性结论..............................................................27 第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................28一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况..............................................................................................................28 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................................................29 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................................30.....................................................................31第五章 本次股票发行相关风险说明 ..................................................................................................31 一、行业和经营相关风险 二、与本次发行相关的风险..............................................................................................32 第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况.....................................................35一、公司利润分配政策......................................................................................................35 二、公司最近三年利润分配情况......................................................................................38 2026 -2028 “ ” ...................38 三、公司未来三年（ 年 年）股东回报规划（下称本规划） 第七章 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施.............................42一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................42二、本次发行摊薄即期回报的风险提示..........................................................................45 三、本次发行的必要性和合理性......................................................................................45 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................................................45 ..............................45 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺..........................................47七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序..................48释义
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、公司所处行业发展情况 公司所处的建筑装饰行业是建筑业的一个重要子行业，其发展与国民经济发展水平密切相关。建筑装饰行业产业链上游为水泥、木材、石材、铝材、玻璃等各类原材料供应商，中游为设计及施工企业，下游为房地产行业、公共及商用建筑等企业。根据建筑物使用性质不同，行业可进一步细分为建筑幕墙、公共建筑装饰和住宅装饰装修三大类。建筑装饰的作用是改善建筑居住环境、优化建筑物外观和品质、完善建筑物物理性能和使用功能，具备一定的消费属性，每个建筑物在其使用寿命周期内都需要进行多次装饰装修和维护保养，行业发展具备较强的可持续性。 根据中国建筑业协会发布的《2025年上半年建筑业发展统计分析》显示，2025年上半年全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业）完成建筑业总产值13.67万亿元，同比降低1.13%；完成竣工产值4.64万亿元，同比降低3.76%；签订合同总额52.46万亿元，同比降低1.58%，其中新签合同额13.95万亿元，同比增长6.47%；房屋建筑施工面积94.59亿平方米，同比降低14.32%，其中新开工面积12.51亿平方米，比上年同期降低17.56%；房屋建筑竣工面积12.08亿平方米，同比降低10.59%。 2025年上半年，在国家房地产积极政策持续引导下，通过金融支持、刺激需求、因城施策等多种积极措施，我国房地产市场呈现持续修复企稳的态势。2025年3月5日，国务院政府工作报告中提出，持续用力推动房地产市场止跌回稳，充分释放刚性和改善性住房需求潜力，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”。中共中央政治局2025年4月25日召开会议，提出要加紧实施更加积极有为的宏观政策，用好用足更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策；加快构建房地产发展新模式，加大高品质住房供给，优化存量商品房收购政策，持续巩固房地产市场稳定态势。2025年6月13日国务院常务会议指出，构建房地产发展新模式，对于促进房地产市场平稳、健康、高质量发展具有重要意义；在规划、土地、财政、金融等方面予以政策支持；更大力度推动房地产市场止跌回稳。2025年7月15日，国家统计局发布上半年房地产相关数据，从统计数据来看，相关政策措施成效明显，上半年房地产虽然有所波动，但总体上还在朝着止跌回稳的方向迈进。 随着我国房地产积极政策的持续发力，市场明显出现企稳现象，下半年在各项房地产积极措施的全面落地，房地产市场的稳定态势将持续巩固，将有望带来装修装饰行业公装、家装、家居建材等一系列需求企稳改善的积极预期。建筑装饰行业市场竞争格局呈现多元化与分散化特点，大型企业在品牌影响力、资金实力、技术储备和人才资源等方面具有显著优势，但行业整体呈现“大市场、小企业”的格局，市场集中度较低，头部企业市场份额分散。 近年来行业面临下游客户波动、竞争激烈、材料价格上涨、劳动力短缺等各类不同程度的挑战，同时也呈现出新材料、工业化、数字化、绿色化、人工智能、大数据等新技术在建筑装饰领域的应用越来越广泛的新质生产力发展趋势，推动着行业多元发展及竞争格局的演变。 2、公司业务现状 公司作为控股平台型上市公司，立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，通过旗下宝鹰建科开展建筑、装饰工程施工等主营业务，以“弘扬工匠精神、打造精品工程”的服务理念，致力于为客户提供包括建筑、装饰工程施工、承建管理在内的一体化综合解决方案。宝鹰建科凭借宝鹰股份的品牌影响力，在国家重点发展粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区的国家战略背景下，积极探索新基建、智慧城市、建筑工程、市政交通、光伏建筑等细分领域的产业布局，立足粤港澳大湾区、服务全国市场。 最近三年及一期，公司主营业务构成情况如下： 单位：万元、%
匮乏、资产运营效率亟待提高等发展瓶颈，与此同时， 年度公司因净资产为负，致使公司面临退市风险。通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产负债率分别为88.14%、98.82%、100.46%和102.14%，公司资产负债率水平较高，公司面临着较大的短期偿债压力。 通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 2、把握行业机遇，保持充裕的流动资金有助于提高市场竞争力 公司立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，通过旗下子公司开展建筑、装饰工程施工等业务。建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。 此外，在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展高端光电半导体行业，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金补充流动资金，充分融合资金、人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源，把握高端光耦合器产品快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展光耦器件相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及盈利能力，实现业务扩展并提高公司市场竞争力，能够有效拉动当地相关产业的发展，为公司的可持续发展奠定基础。 因此，本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，将有效提高公司整体经营效益，把握光耦器件行业机遇，缓解公司资金压力，进而提高公司的市场竞争力。 3、新任控股股东全额认购，助力上市公司发展 本次发行完成后，世通纽将成为新任控股股东，傅晓庆、傅相德将成为上市公司实际控制人，傅晓庆、傅相德等人看好公司发展前景，在本次发行前已取得公司部分股份，其通过本次发行成为公司新任实际控制人，是其支持公司业务拓展的重要举措，认购本次发行股份不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入、不断发展的信心。此外，本次发行有利于进一步发挥公司管理层的主观能动性，为后续公司战略布局、业务拓展等方面奠定基础。 傅晓庆、傅相德长期进行产业投资，积累了一定的产业资源和资本。并且，傅晓庆、傅相德等人组建了一支专业团队建设高端光耦合器生产线项目，该项目满产后光耦器件销售能扩大公司的销售规模，完善上市公司业务组成，还提高上市公司盈利能力。 因此，本次发行由新任控股股东全额认购，明确公司实际控制人有利于上市公司未来发展，为后续上市公司业务发展及其与新任实际控制人的协同奠定良好基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为海南世通纽投资有限公司。截至本预案披露日，世通纽尚未持有公司股份。根据相关协议安排，本次协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。本次控制权变更具体方案如下： （1）协议转让股份 2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》，大横琴集团将其持有的上市公司75,964,060股股份（占上市公司股份总数的5.01%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽。本次权益变动完成后，世通纽拥有表决权的比例为5.01%。 （2）表决权放弃与不谋求控制权承诺 2025年10月24日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）有限公司签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：①自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权；②自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的宝鹰股份对应股份数量为30,324,645股的表决权。 同日，大横琴集团作出不谋求控制权的承诺。 （3）公司向特定对象发行股票 2025年10月24日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份的比例为25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的5.01%股份）。同日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。 上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。 有关本次发行对象的具体信息，详见本预案“第二章发行对象的基本情况”。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的对象为海南世通纽投资有限公司，认购方式为全部以现金方式认购。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为1.89元/股。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），发行股票数量为不超过423,280,423股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 本次向特定对象发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
80,000.00 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 万元 （含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务。 （七）本次发行股票的限售期 发行对象所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让，中国证监会及深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。 本次发行结束后，发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 （八）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 如果公司已于上述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件批复的有效期截止日。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象为海南世通纽投资有限公司。基于前述《股份转让协议》等相关安排，世通纽将成为上市公司的股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行对象为海南世通纽投资有限公司。 根据相关协议安排，本次协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。 本次发行将导致公司控制权发生变化。具体情况见本预案第一章之“三、发行对象及其与公司的关系”。 七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已获得的批准 本次向特定对象发行相关事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获得的批准 本次向特定对象发行股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。公司将依法实施本次向特定对象发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。 第二章 发行对象的基本情况 本次发行的发行对象为海南世通纽投资有限公司，系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，主要系为持有本公司股份。 一、发行对象 （一）基本情况
世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，自设立以来未实际开展经营，不存在实际经营业务。 （四）最近一年一期简要财务会计报表 世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，不存在最近一年一期的财务数据。 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明发行对象世通纽及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况 公司与发行对象间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。 本次发行完成后，若后续发生其他关联交易事项，公司将按照法律法规和监管规定履行披露义务。同时，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 截至本次发行预案披露前24个月内，世通纽及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。 五、本次认购资金来源 世通纽参与本次发行的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向世通纽提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 世通纽已就认购本次发行股票的资金来源出具承诺函，内容如下：“海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”或“本公司”）参与认购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”）2025年度向特定对象发行股票的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向世通纽提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 六、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 （一）合同主体及签订时间 1、合同主体 甲方（发行人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 乙方（认购方）：海南世通纽投资有限公司 2、股份认购协议签订时间 2025年10月24日 （二）认购股份的主要内容 1、本次向特定对象发行 甲方拟向乙方发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。 2、认购标的 乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。 3、认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三十三次会议决议公告日（“定价基准日”），即2025年10月25日。本次发行股票的价格为1.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。 4、认购数量 甲方本次发行的股份数量为不超过454,874,607股。乙方同意全额认购甲方本次发行的全部股份，本次向特定对象发行股票数量不超过423,280,423股（含本数）。 在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 5、认购款支付方式和时间 在甲方本次发行股票取得中国证监会注册批文后，乙方按照甲方与本次发行保荐机构确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 6、限售期 本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取得甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （三）协议的生效及终止 1、本协议由甲乙双方签署后成立；其中，双方的权利、义务及陈述保证条款、保密条款、违约责任条款、法律适用与争议解决条款，自甲方法定代表人签字及加盖公章并经乙方签字之日起生效；其余条款，在下述条件全部满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会及股东会的有效批准； （2）本次发行获得国有资产管理部门的批准（如有）； （3）本次发行获得深圳证券交易所的审核通过； （4）本次发行已经获得中国证监会的同意注册。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足为本协议生效日。 2、甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：（1）双方协商一致可终止本协议； （2）在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议规定的不可抗力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；（3）甲方根据其实际情况及相关法律、法规或深圳证券交易所的相关规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所撤回申请材料或终止发行。 （4）本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。 （四）违约责任 1、本协议一经签署，双方须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。 2、因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务。 二、本次募集资金使用的必要性分析 （一）降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产负债率分别为88.14%、98.82%、100.46%和102.14%，公司资产负债率水平较高，公司面临着较大的短期偿债压力。 通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 （二）把握行业机遇，保持充裕的流动资金有助于提高市场竞争力 公司立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，通过旗下子公司开展建筑、装饰工程施工等业务。建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。 此外，在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展高端光电半导体行业，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金补充流动资金，充分融合资金、人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源，把握高端光耦合器产品快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展光耦器件相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及盈利能力，实现业务扩展并提高公司市场竞争力，能够有效拉动当地相关产业的发展，为公司的可持续发展奠定基础。 因此，本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，将有效提高公司整体经营效益，把握光耦器件行业机遇，缓解公司资金压力，进而提高公司的市场竞争力。 （三）新任实际控制人全额认购，助力上市公司发展 本次发行完成后，傅晓庆、傅相德将成为上市公司实际控制人，傅晓庆、傅相德等人看好公司发展前景，在本次发行前已取得公司部分股份，其通过本次发行成为公司新任实际控制人，是其支持公司业务拓展的重要举措，认购本次发行股份不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入、不断发展的信心。此外，本次发行有利于进一步发挥公司管理层的主观能动性，为后续公司战略布局、业务拓展等方面奠定基础。 傅晓庆、傅相德长期进行产业投资，积累了一定的产业资源和资本。并且，傅晓庆、傅相德等人将组建一支专业团队建设高端光耦合器生产线项目，该项目满产后光耦器件销售能扩大公司的销售规模，完善上市公司业务组成，提高上市公司盈利能力。 因此，本次发行由新任实际控制人全额认购，明确公司实际控制人有利于上市公司未来发展，为后续上市公司业务发展及其与新任实际控制人的协同奠定良好基础。 三、本次募集资金使用的可行性分析 （一）本次发行符合法律法规的规定 本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，符合法律法规的相关规定，符合公司当前的实际发展情况，具有实施可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，提升公司抗风险能力，满足公司未来业务拓展所需。 （二）本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完整 公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司业务持续发展需求，对公司未来发展具有重要战略意义。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，为公司未来的持续、健康发展奠定基础。 五、本次发行募集资金使用计划的可行性结论 综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况和整体战略发展规划。本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务有利于公司提升资产体量，改善财务状况，优化资产结构，提升自身抗风险能力，从而促进公司持续健康发展，符合全体股东的利益。公司本次发行股票募集资金使用具有必要性和可行性。 第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，公司业务结构不会因本次发行而直接发生重大变化。本次发行募集资金将短期内降低公司资产负债率，有利于提升公司资产体量，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，从而为公司持续稳健发展提供有力保障。 （二）对公司章程的影响 本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）对股东结构的影响 本次发行对象为海南世通纽投资有限公司。截至本预案披露日，海南世通纽投资有限公司尚未持有公司股份。根据相关协议安排，本次协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。 本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人将发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，具体情况详见本预案“第一章本次向特定对象发行股票方案概要”之“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。 （四）对高管人员结构的影响 本次协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，上市公司的控股股东由珠海大横琴集团有限公司变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德，珠海市国资委与投资方将严格按照相关法律法规要求，就上市公司董事、高级管理人员进行重新安排调整，并履行必要的法定程序和信息披露义务。 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率短期内将有所下降，融资及偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险、优化财务结构、增强资金实力。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募集资金到位有助于满足公司业务发展、市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求，改善公司盈利能力。 （三）对现金流量的影响 本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的战略发展需求。综上，本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，增强未来的持续经营能力。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司控股股东为珠海大横琴集团有限公司，实际控制人为珠海市国资委。本次发行后，公司控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人将变更为傅晓庆、傅相德。通过本次发行，公司将获得资金支持，扩大业务规模，提高公司的竞争力，从而推动公司的长期健康稳定发展。公司与世通纽之间的同业竞争及关联交易情况参见“第二章发行对象的基本情况”之“三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况”。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案披露日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债的情况。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 第五章 本次股票发行相关风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、行业和经营相关风险 （一）宏观经济波动和行业政策性风险 公司所属行业与宏观经济政策和景气度密切相关，宏观经济政策变化及经济增长放缓，将对公司长远发展产生深远的影响。当前国际形势局部动荡多变，国内经济需要克服需求不足、预期转弱的复杂挑战，房地产行业复苏动能较弱，影响到装饰装修行业的需求。若未来宏观经济或国家行业政策发生重大不利变化，将可能导致部分项目推迟开工、停建，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （二）应收账款回收的风险 公司所处的建筑装饰行业项目规模较大，资金占用高，回款周期可能较长，日常经营的流动性管理中应收款项回款工作非常重要。未来若经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，应收账款不能及时收回，可能造成公司的流动性压力及财务风险增加。公司目前的主要客户为地方企事业单位以及各类房地产开发商，近年来房地产行业风险出清过程中少部分客户出现了流动性风险事项或经营困难。未来，若重要客户因宏观环境波动或经营不善而出现资金紧张或其他经营风险，可能导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，出现需要计提资产减值的情况，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （三）市场竞争风险 公司所处的建筑装饰装修行业准入门槛较低，同类企业较多，市场集中度低。 公司完成剥离过往年度亏损严重的建筑装饰工程服务主体宝鹰建设，有利于提升上市公司的持续经营能力，但随着公司近几年持续亏损，重大资产重组后公司资产负债率较高、净资产较低，在面临日益加剧的市场竞争环境下，对公司巩固和增强经营竞争力、实现市场开拓增长提出了更大考验。 （四）公司原材料价格波动风险 建筑装饰行业合同中，材料费用和人工费用是主要的组成要素，因此公司毛利率对材料及人工价格波动比较敏感，如果材料及人工价格波动较大，则将对公司的盈利状况产生不利影响。 （五）重大资产出售带来的资产、收入规模下降的风险 2024年公司通过重大资产出售，将合计持有的宝鹰建设100%股权出售给控股股东大横琴集团，可以有效降低公司经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展，置出持续亏损的子公司；鉴于宝鹰建设为公司从事建筑装饰工程业务的主要经营主体，置出后公司短期内收入规模预计将大幅下降。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但公司的经营规模及营业收入等财务指标短期内将出现大幅下降，存在出售标的资产后资产收入规模下降的风险。 （六）业务转型风险 公司以宝鹰建科为主要经营主体从事建筑装饰业务，公司将在保证宝鹰建科发展的基础上，聚焦资源向新兴战略行业转型，以提升上市公司价值，维护中小股东利益；但受宏观经济增速放缓等因素影响，公司未来业务调整依旧存在较大不确定性。 （七）公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年期末归属于母公司所有者权益为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示；同时，公司2024年度内部控制被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（四）项的规定，公司股票交易将被叠加实施其他风险警示。若公司2025年度触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12相关情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。 二、与本次发行相关的风险 （一）审批风险 本次向特定对象发行尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次发行能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。 （二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。 （三）管理风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资产规模和经营规模将不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。 （四）募集资金不足的风险 本次发行对象为海南世通纽投资有限公司，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 （五）其他风险 1、股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 2、不可抗力风险 公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。 第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司利润分配政策 公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式、期间间隔和比例 公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。 公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求： 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配条件 1、现金分红的条件： （1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；（2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 2、股票股利分配条件： 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。 （四）利润分配的决策机制和程序： 1、公司的利润分配方案拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，股东会应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。 2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）调整利润分配政策的决策机制和程序：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、审计委员会和中小股东的意见，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。” 二、公司最近三年利润分配情况 （一）最近三年的利润分配方案及实施情况 1、2022年度利润分配方案及实施情况 2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2、2023年度利润分配方案及实施情况 2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、2024年度利润分配方案及实施情况 2025年5月15日，公司2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 截至本预案公告日，上述利润分配方案已全部实施完毕。 （二）公司最近三年现金分红情况 单位：万元
（一）公司利润分配的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）未来三年（2026-2028年）分红回报具体规划 1、分配方式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、现金分配的条件及比例 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 现金分红的实施应符合如下条件： （1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；（2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求： 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配条件 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。 4、分配决策程序 公司的利润分配方案拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，股东会应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、调整利润分配政策的决策机制和程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、审计委员会和中小股东的意见，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 6、利润分配的实施时间 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 （三）制定规划的周期及决策程序 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 （四）生效及解释 本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。 第七章 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下： （一）主要假设、前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行于2026年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；3、假设本次拟向特定对象发行不超过423,280,423股股票（含本数），募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数，不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；4、以公司2025年8月发布的《2025年半年度报告》为基础，假设公司2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度相应指标的年化金额（即2025年半年度数据的2倍），在此基础上，2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）实现盈亏平衡；（3）实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,000.00万元（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素； 7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜； 8、以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年、2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2025年及2026年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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