*ST宝鹰(002047):拟对外投资设立子公司
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于拟对外投资设立子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示： 1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟新设立的全资子公司尚处于筹备设立阶段，预计不会对公司本年度经营情况产生影响。 公司暂无高端光耦产业领域相关的技术储备，公司暂无充分的人才储备。截至目前，公司暂未开展高端光耦产业领域相关业务，暂未签署相关领域的投资合作协议，未来能否形成实质性业务、产生经营效益均存在不确定性； 2、公司新业务与公司现有业务存在较大差异，新领域业务与公司现有业务存在无法协同、整合的情形，可能会对公司经营产生不利影响； 3、公司在新领域的投资过程中可能面临对市场环境、行业政策、市场变化、技术水平、经营管理等不确定因素，从而可能出现产业拓展不及预期，短期内难以实现盈利，未来发展存在不确定性的风险； 4、公司将积极关注宏观环境、市场环境和行业政策，持续强化内控管理，严控经营风险，稳步推动子公司的经营发展； 5、本次投资设立的全资子公司尚需到市场监督管理部门办理设立登记手续，存在一定不确定性。公司将积极推进相关审批进程，完成相关审批、备案手续。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 公司根据战略规划，落实产业布局，进一步提升综合竞争力，公司拟使用自有及自筹资金3,000万元设立全资子公司，本次投资涉及进入高端光耦合器产业领域的相关业务，并计划后续随着光耦合器业务的发展壮大向其他光电半导体领域进军。公司拟实施的光耦合器项目将助力公司从传统建筑装饰领域向光电半导体产业拓展。 （二）审议情况 于设立子公司的议案》，并授权公司管理层与相关单位沟通落地本次投资设立子公司的相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资需提交股东会审议。 （三）不构成关联交易 本次对外投资为新设立全资子公司，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）拟设立子公司的基本情况 1、公司名称：安沃斯科技（珠海）有限公司（暂定名，具体以注册地工商行政部门核准登记为准）； 2、企业类型：有限责任公司； 3、注册资本：3000万元。 4、拟定经营范围：集成电路芯片及产品制造与销售，半导体器件生产与销售，电子元器件销售，技术服务，技术开发，技术交流，货物进出口，技术进出口，进出口代理。 5、出资方式及股权结构：公司拟以自有及自筹资金出资，持股比例为100%。 以上内容均以市场监督管理部门核准登记的结果为准。 若本子公司成立后，根据项目落实情况决定改设为合资子公司，则公司将依据《公司法》、公司章程等相关规定，履行相应的审议程序。 （二）拟投资光耦合器项目基本情况 1、项目基本情况 本项目拟由公司专门成立的子公司（项目公司）在珠海新建生产基地、购置高精密生产及检测设备，开展各类高端光耦器件的生产。项目完全达产后将形成具备规模的光耦合器生产能力，满足日益增长的下游需求。本项目的实施一方面有助于公司在本轮高端光耦行业高速发展期更好地把握国产替代窗口期，提升产业链自主可控能力，助力国产替代进程；另一方面有助于公司构建利润第二增长曲线，为公司未来可持续发展奠定基础。 2、项目投资概算 本项目试验期预计投资额20,000万元，计划先行建设试验产线5条，试验采购及安装费为12,500.00万元，流动资金4,000.00万元，具体投资金额以项目实际落地的进度为准。 （三）本次投资涉及进入新领域情况 本次投资涉及进入高端光耦合器产业领域的相关业务。 公司立足建筑装饰行业，近年来受宏观经济环境波动、建筑装饰行业增速放缓、市场竞争加剧等诸多因素的综合影响，公司面临着业务结构单一、创新动力匮乏、资产运营效率亟待提高等发展瓶颈，与此同时，公司因截至2024年末归属于母公司股东的净资产为负，面临退市风险。为突破发展困境，公司需引入优质资产、导入盈利业务、实现业务转型升级。鉴于此，公司拟实施光耦合器项目，希望借此助力公司从传统建筑装饰领域向光耦合器产业及其他光电半导体领域拓展。 光耦合器作为电路系统中的“安全卫士”，广泛应用于新能源、智能电网、工业控制、轨道交通及国防军工等关键领域。中国作为全球最大的光耦合器生产国和消费市场之一，占据了显著的市场份额。根据格隆汇数据显示，2023年全球与中国光耦合器市场容量分别为约150亿元和100亿元。预计全球光耦合器市场规模在预测期将以5.74%的CAGR增长，并预估在2030年将达266.2亿元。 在国产化政策和产业升级需求推动下，本土隔离元件市场年增速有望高于全球平均水平，占全球市场规模比例将进一步提高。 综上，公司拟投资光耦合器项目是公司借助引入的产业方资源、响应市场需求、把握国产替代窗口期、突破业务瓶颈的重要选择和尝试。通过公司拟投资光耦合器项目的实施，公司可快速切入光电半导体业务领域，重塑盈利结构，同时强化产业链安全，具备显著的必要性与战略价值。 截至目前，公司暂无高端光耦领域相关的技术储备，公司暂无充分的人才储备，但公司拟引进产业投资股东，将协调产业方为本项目提供资源，落实项目产业端的运作，为项目搭建团队，协调相关技术人员为项目的顺利运作提供支持。 同时公司也将积极建立健全长效股权激励机制，通过市场化和产学研相结合的方式引入该领域的人才、专家，助力公司稳步推进在新领域的拓展。 （四）公司拟投资光耦合器项目的可行性分析 1、良好的产业政策环境为本项目提供政策支持保障 为促进本土基础元件产业发展，国家和地方出台了一系列优惠政策，为本项计划》等文件将高可靠光电耦合器列入支持目录，通过科研项目、专项资金支持关键技术攻关和产业化。此外，国家推行进口替代政策，旨在减少对进口光耦产品的依赖。通过政策引导，鼓励本土光耦企业加大研发投入，提高产品质量和性能，逐步实现国产替代。例如在某些关键领域，要求优先采购本土光耦产品，为本土企业提供了广阔的市场空间。 地方层面，广东省及珠海市高度重视半导体和电子元件产业。珠海市政府发布了《促进集成电路产业发展若干政策措施》等文件，对包括光电子器件封装在内的企业给予财政扶持。例如，在珠海高新区，对半导体封测企业产线建设、设备购置给予补贴，对使用本地封装的芯片设计企业按封装费用的一定比例补助。 积极的政策支持为引入新股东投资高端光耦合器生产线项目在珠海落地创造了良好的环境，不仅有可能获得资金和税收优惠，还能在用地、电力、环评审批等方面得到政府“一条龙”服务和绿色通道，为本次高端光耦合器生产线项目落地提供了有力保障。 2、良好的市场前景为产能消化提供保障 光耦产品自20世纪70年代问世以来，广泛应用于各种电路中，每一个程序控制器里都要用到数十个光耦合器。在消费电子应用领域，光耦产品广泛应用于智能家居、手机、电脑、数码相机、智能仪器仪表、平板、充电器等领域，在工业控制领域，光耦产品强大的抗干扰能力在工业控制电路中具有难以取代的优势，在新能源领域，光耦产品也广泛应用于充电桩、汽车电子等领域。同时，中国作为全球最大的光耦合器生产国和消费市场之一，占据了显著的市场份额，国家对新基建、新能源汽车、5G基站等领域的扶持与推动，使得这些领域对光耦合器的需求呈现爆发式增长。 综上，下游市场的快速发展为光耦产品带来了良好的市场前景，有助于公司拟投资光耦合器项目产能的消化，该项目的实施具有可行性。 三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的和对公司的影响 公司拟投资光耦合器项目专注于光耦产品的产能布局，项目的实施将有助于公司在本轮行业高速发展期更好地把握国产替代窗口期，提升产业链自主可控能力，助力国产替代进程，同时构建利润第二增长曲线，为公司未来可持续发展奠本次对外投资有利于公司加快完善战略业务布局，进一步提高公司的竞争力，适应市场的需求，符合公司发展规划和整体利益。 本次投资预计对公司本年度财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）本次对外投资的风险提示 1、公司拟新设立的全资子公司尚处于筹备设立阶段，预计不会对公司本年度经营情况产生影响。公司暂无高端光耦产业领域相关的技术储备，公司暂无充分的人才储备。截至目前，公司暂未开展高端光耦产业领域相关业务，暂未签署相关领域的投资合作协议，未来能否形成实质性业务、产生经营效益均存在不确定性； 2、公司新业务与公司现有业务存在较大差异，新领域业务与公司现有业务存在无法协同、整合的情形，可能会对公司经营产生不利影响； 3、公司在新领域的投资过程中可能面临对市场环境、行业政策、市场变化、技术水平、经营管理等不确定因素，从而可能出现产业拓展不及预期，短期内难以实现盈利，未来发展存在不确定性的风险； 4、公司将积极关注宏观环境、市场环境和行业政策，持续强化内控管理，严控经营风险，稳步推动子公司的经营发展； 5、本次投资设立的全资子公司尚需到市场监督管理部门办理设立登记手续，存在一定不确定性。公司将积极推进相关审批进程，完成相关审批、备案手续。 公司将根据投资事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、备查文件 1、公司第八届董事会第三十三次会议决议； 2、公司第八届董事会战略委员会第十次会议决议。 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 中财网
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