*ST宝鹰(002047):简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 （珠海大横琴集团有限公司） 上市公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST宝鹰 股票代码：002047 信息披露义务人：珠海大横琴集团有限公司 住所及通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号27-29层 股份变动性质：减少 签署日期：二〇二五年十月 信息披露义务人声明 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让、价款支付、表决权放弃、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。 目录 信息披露义务人声明................................................................................................... 1 目录............................................................................................................................... 2 第一节释义................................................................................................................. 3 第二节信息披露义务人介绍..................................................................................... 5 一、信息披露义务人介绍....................................................................................5 二、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况............................................6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..........................................................................6 四、一致行动关系的说明....................................................................................8 第三节权益变动目的及持股计划............................................................................. 9 一、本次权益变动目的........................................................................................9 二、未来12个月内的持股计划..........................................................................9 三、本次权益变动尚需履行的程序....................................................................9第四节权益变动方式............................................................................................... 10 一、信息披露义务人的持股情况......................................................................10 二、本次权益变动具体情况..............................................................................10 三、《股份转让协议》主要内容......................................................................13 四、《表决权放弃协议》主要内容..................................................................22五、受让人的主体资格、资信情况、受让意图等..........................................25六、信息披露义务人及其关联方的负债、担保等情况..................................26七、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况..............................26第五节前六个月买卖上市公司股份的情况........................................................... 27第六节其他重大事项............................................................................................... 28 第七节备查文件....................................................................................................... 29 一、备查文件......................................................................................................29 二、备查地点......................................................................................................29 信息披露义务人声明................................................................................................. 30 附表：简式权益变动报告书..................................................................................... 32 第一节释义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人介绍 （一）信息披露义务人的基本情况 信息披露义务人：珠海大横琴集团有限公司，基本情况如下：
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为珠海市国资委。 根据珠海市国资委2025年4月10日出具的《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号）的规定以及珠海市国资委、珠光集团及大横琴集团于2025年9月1日签署的《珠海大横琴集团有限公司90.21%股权无偿划转协议》，珠海市国资委将其持有的大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠光集团，该无偿划转尚未办理工商变更登记手续。珠光集团系珠海市国资委持股90%、广东省财政厅持股10%的为珠海市国资委。 （三）信息披露义务人的股权结构 截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：注：2025年9月4日，公司披露《关于控股股东上层股权结构变动的进展公告》（公告编号：2025-057），珠海市国资委将持有的大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠光集团，尚未办理工商变更登记。 二、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
大横琴集团与航空城集团实际控制人均为珠海市国资委，大横琴股份（香港）-1 -R 有限公司 号 为大横琴集团的全资子公司大横琴香港管理的资产账户。 2020年1月14日，古少明与航空城集团签署了《表决权委托协议》，古少明将其所持有的未转让的剩余公司股份61,333,658股（占公司原总股本4.57%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予航空城集团行使。2023年2月17日，航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司295,085,323股股份（占公司总股本的19.46%）协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将所持公司174,951,772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61,333,658股股份（占公司总股本的4.05%）对应的表2024 决权转委托至大横琴集团。 年大横琴集团通过增持公司股份及要约收购方式，合计拥有公司37.96%股份表决权，为公司控股股东。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 信息披露义务人的实际控制人为长远发展考虑，帮助上市公司引进新的投资者，有利于借助投资者在高端制造行业领域的经验和资源，改善上市公司经营业务，优化上市公司盈利能力，促进上市公司与投资者优势互补，提升上市公司竞争力，助力上市公司长远发展，实现上市公司股东利益最大化。 信息披露义务人通过协议转让方式将其所持上市公司合计75,964,060股流通股股份转让给世通纽，占上市公司总股本的5.01%；股份转让完成后，世通纽持有上市公司5.01%股份，成为上市公司的股东。 二、未来12个月内的持股计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其实际控制人暂无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其实际控制人将履行相应的批准程序及信息披露义务。 三、本次权益变动尚需履行的程序 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准，具体如下： 1、取得珠海市国资委的批准； 2、通过深交所就本次权益变动的合规性审核； 3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续； 4、其他必要的程序。 上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。 本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让、价款支付、表决权放弃、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人的持股情况 本次权益变动前，大横琴集团持有上市公司308,888,983股股份（占上市公司总股本的比例为20.37%），合计控制上市公司575,499,058股股份（占上市公司总股本的比例为37.96%）所对应的表决权，全部为无限售条件股份。 本次权益变动后，大横琴集团持有上市公司232,924,923股股份（占上市公司总股本的比例为15.36%），合计控制上市公司236,285,430股股份（占上市公司总股本的比例为15.58%，后续向特定对象发行股份完成后，相应的表决权比例将变更为12.18%。）所对应的表决权，全部为无限售条件股份。 二、本次权益变动具体情况 2025年10月24日，信息披露义务人与世通纽签署《股份转让协议》，世通纽受让信息披露义务人合计持有的上市公司75,964,060股流通股股份，占上市公司总股本的5.01%。 同日，信息披露义务人、大横琴香港与世通纽签署的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，信息披露义务人、大横琴香港特此承诺并同意，自上市公司董事会审议通过宝鹰股份向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若标的公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，信息披露义务人无条件放弃行使其持有的全部标的公司的股份对应的表决权（包括两种情形：（1）若标的股份已经交割完成，则信息披露义务人放弃届时持有标的公司15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923股）的表决权；（2）若标的股份未完成交割，则信息披露义务人放弃届时持有标的公司20.37%的股份（对应股份数量为308,888,983股）的表决权）；大横琴香港无条件放弃行使其持有的标的公司2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645股）的表决权（前述信息披露义务人放弃的表决权及大横琴香港放弃的表决权合称为“弃权股份”）。放弃表决权的弃权期限自标的公司董事会审议通过标的公司向世通纽发行股票的方案之日起，至下列事件出现时终止（以下列事件孰早发生为准）：（一）甲方不再享有全部弃权股份的所有权之日；或（二）根据甲方1与乙方于2025年10月24日签署的《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩考核期满，乙方未能完成约定的承诺业绩；（三）乙方不再实际控制宝鹰股份；（四）乙方实际控制宝鹰股份之后，若甲方（含甲方一致行动人或委托持股方）减持上市公司股份，且减持后剩余部分的表决权恢复不影响乙方对宝鹰股份的实际控制（指甲方及一致行动人或委托持股方合计持有表决权比例低于乙方所持表决权比例，且差额在10%以上）；（五）乙方认购标的公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过。 同日，信息披露义务人向世通纽出具《不谋求控制权承诺函》，信息披露义务人承诺：“一、本公司及本公司一致行动人认可并尊重贵公司及贵公司实际控制人作为宝鹰股份（002047）（以下简称“上市公司”）的控股股东、实际控制人的控制权地位。二、于贵公司及贵公司实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，在未经贵公司或贵公司实际控制人书面同意的情况下，本公司及本公司的一致行动人不会以任何方式，包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系（本声明出具前已形成的表决权委托或一致行动关系除外）、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。三、本承诺函及承诺内容，自贵公司及贵公司实际控制人取得上市公司控股权以及实际控制权之日起生效，至贵公司及贵公司实际控制人不再对上市公司拥有控制权之日失效。” 本次权益变动前后，信息披露义务人及相关方持股情况及表决权情况如下：
航空城集团的持股比例11.54%与古少明的持股比例4.05%之和为15.59%，与15.58%之间的差异为四舍五入导致的尾差。 上述股东关联关系或一致行动的说明：大横琴集团与航空城集团实际控制人均为珠海市国资委，大横琴股份（香港）有限公司-1号-R为大横琴集团的全资子公司大横琴香港管理的资产账户。 上述股东涉及前次表决权委托情况的说明：2020年1月14日，古少明与航空城集团签署了《表决权委托协议》，古少明将其所持有的未转让的剩余公司股份61,333,658股（占公司原总股本4.57%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予航空城集团行使。2023年2月17日，航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司295,085,323股股份（占公司总股本的19.46%）协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将所持公司174,951,772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61,333,658股股份（占公司总股本的4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团。 2024年大横琴集团通过增持公司股份及要约收购方式，合计拥有公司37.96%股份表决权，为公司控股股东。 三、《股份转让协议》主要内容 （一）协议主体、签订时间 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 1、协议主体 甲方：珠海大横琴集团有限公司 乙方：海南世通纽投资有限公司 2、签订时间 甲方与乙方于2025年10月24日签订了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》。 （二）协议主要内容 鉴于： 1.深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“标的公司”或“上市公司”）系一家依法设立并有效存续的上市公司，股票代码：002047。 截至本协议签署之日，宝鹰股份的注册资本为151,624.8693万元，股份总数为151,624.8693万股。 2.甲方系标的公司的第一大股东，截至本协议签署日，甲方直接持有标的公司308,888,983股（非限售流通股）股份，持股比例为20.37%。甲方拟将其持有的标的公司75,964,060股股份（对应持股比例为5.01%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让（以下简称“本次交易”）。 3.签署本协议的当日，乙方与标的公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《定增认购协议》”），依据该《定增认购协议》，标的公司将向乙方定向发行股份数量不超过454,874,607股的股份，乙方同意按《定增认购协议》约定的方式及条件认购（以下简称“本次定增”）。 4.签署本协议的当日，甲方与乙方签署《表决权放弃协议》，在《表决权放弃协议》生效、本次定增完成日（以相应股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准，下同）后，乙方将实际控制标的公司，乙方实际控制标的公司的日期以上市公司公告确认的为准（以下简称“本次交易目的”）。 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，就甲方向乙方转让标的公司股份相关事宜，达成如下协议： 第一条：股份转让数量及价格 1.1甲乙双方同意，按照本协议所约定的条款与条件，甲方将向乙方转让标的股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益。 在遵守法律法规前提下甲乙双方充分沟通协商后确定，标的股份转让价格为每股不低于人民币4.67元，本次股份转让价款合计为不低于人民币 354,752,160.20元（大写：叁亿伍仟肆佰柒拾伍万贰仟壹佰陆拾元贰角）。 1.2自本协议签署日至交割日（标的股份过户登记在乙方的证券账户视为完成标的股份交割，相应的过户登记当日为交割日，下同）期间，若标的公司发生送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照深圳证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若标的公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若标的公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比例进行相应调整。 第二条：标的股份交割 2.1标的股份权利转移日期：自标的股份交割之日起，标的股份所对应的全部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》及宝鹰股份公司章程规定享有的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩余财产分配权等），均无条件转移由乙方独家享有。 2.2甲乙双方确认，本次股份转让的交割（过户）以下述条件全部成就或被甲方书面豁免为前提： 2.2.1甲方和乙方均已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效； 2.2.2本协议各方未违反本协议约定的声明、保证及承诺； 2.2.3本协议已由甲乙双方签署并生效。 2.3乙方承诺，标的股份自交割日起进行锁定，具体锁定安排如下： （1）若乙方未能按照《定增认购协议》完成对标的公司的股份认购且相应的定增程序终止的，则标的股份的锁定期为12个月，自标的股份交割日起算；（2）若在标的股份交割日起满12个月之前，本次定增已成功完成，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期，应与乙方通过本次定增认购取得的股份适用相同锁定期（即本次定增完成之日起18个月）； （3）若在标的股份交割日起满12个月之日，本次定增程序仍在推进中且尚未完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本次定增后续成功实施，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期应与通过本次定增认购取得的股份锁定期保持一致。 若相关法律法规及监管要求对乙方持有的标的股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方承诺将优先遵守该等法定要求。 在上述锁定期内，乙方不得通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式减持所持标的股份。 第三条：价款的支付及标的股份登记过户 3.1各方同意，本协议第一条所述价款，分两期支付。具体支付方式如下：3.1.1预付款及其支付 乙方应在本协议签署后5个工作日内，向甲方指定银行账户支付预付款人民币106,425,648.06元（大写：壹亿零陆佰肆拾贰万伍仟陆佰肆拾捌元零陆分）。 该笔预付款在乙方支付剩余股份转让价款之日自动转为股份转让价款总额的一部分。 3.1.2剩余股份转让价款及其支付 剩余股份转让价款为按本协议第1.1条第2款确定的股份转让价款总额扣除预付款后的余额。乙方应在本协议生效且取得深圳证券交易所关于本次交易的合规确认函，且甲方也满足相关监管或承诺要求后，在前述合规确认函有效期限内，向甲方指定银行账户完成剩余股份转让款的支付。 3.1.3本协议项下甲方指定银行账户信息为： 账号：2002027519100078803 开户银行：工商银行横琴粤澳深度合作区分行 户名：珠海大横琴集团有限公司 3.2标的股份登记过户 3.2.1本协议签署后，甲乙双方应共同配合完成下述工作： 完成本次交易所涉及的权益变动报告书的公告披露； 向证券交易所申请合规性审查，以取得证券交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。 3.2.2甲方在收到乙方支付全部股份转让款后5个工作日内，甲方和乙方相互配合在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续。 3.3费用承担 3.3.1除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费（包括但不限于标的股份过户产生的印花税等），由甲乙双方按照有关法律法规规定各自承担和缴纳，双方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。 3.3.2除本协议另有约定外，双方应各自承担就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的费用及支出。 第四条：交割期间条款 4.1交割期定义：本条款所述“交割期”，指本协议正式签署生效之日起，至标的股份完成证券登记结算机构过户登记手续、乙方正式被登记为标的股份持有人之日（即交割日）止的期间。 4.2交割期标的股份表决权归属 4.2.1交割期内，标的股份所对应的全部股东表决权（包括但不限于出席上市公司股东会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由甲方享有。 4.2.2甲方确认，在交割期内，不得委托任何第三方行使标的股份对应的表决权，不得就标的股份表决权的行使与任何第三方达成协议、安排或承诺。 4.3交割期内，除本协议或双方另有约定外，甲方（含关联方）应确保不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于： 4.3.1在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励； 4.3.2在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更宝鹰股份及其附属公司注册资本或资本公积金； 4.3.3除宝鹰股份已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项； 4.3.4在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司新增不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为； 4.3.5除适用法律或监管规则要求的以外，甲方提议改变或调整宝鹰股份及其附属公司会计制度或政策的，需提前通知乙方； 4.3.6不得采取任何作为或不作为的、与本次交易目的不一致的行动；4.3.7不会协助他人谋求宝鹰股份的控制权，就标的股份的处置签署任何其他协议或者安排，或者就标的股份的处置与乙方以外的第三方参加任何讨论、谈判或者承诺； 4.3.8不得实施任何可能导致上市公司经济利益遭受损失的行为，包括但不限于：（1）作为行为：擅自以上市公司名义对外提供担保（为合并报表范围内公司提供担保除外）、签署损害上市公司利益的合同、挪用上市公司资金、泄露上市公司商业秘密、不当关联交易转移上市公司利润等；（2）不作为行为：无正当理由拒绝配合上市公司核心项目推进、怠于履行信息披露义务、未及时制止第三方侵害上市公司权益的行为等； 4.3.9督促其提名或推荐的宝鹰股份的现有董事和高级管理人员、财务人员继续履行对宝鹰股份及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持宝鹰股份及其附属公司正常经营管理。 4.4甲方承诺，在交割期内，确保标的股份在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。 4.5甲方承诺，在交割期内维持宝鹰股份及其附属公司生产经营的稳定，维持宝鹰股份的上市地位，除宝鹰股份及其附属公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得允许宝鹰股份为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致宝鹰股份财务状况、经营状况发生重大不利影响的交易、行为。此处所指的重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成300万元以上减值/损失的情形。 第五条：公司治理 5.1在乙方取得标的公司实际控制权之前，按照有利于宝鹰股份发展及新业务的开展的原则，甲方可参考乙方的意见推荐宝鹰股份高级管理人员，由宝鹰股份董事会审议后予以聘任。 5.2在标的股份完成交割后，乙方取得标的公司实际控制权之前，甲方作为上市公司的控股股东仍继续控制董事会，甲方有权向上市公司推荐7名董事会成员，乙方有权向上市公司推荐2名董事会成员。上市公司董事会共9席席位，董事长由甲方推荐的董事成员担任。 5.3在标的股份完成交割且乙方取得标的公司控制权之后，乙方有权向上市公司推荐5名董事会成员，甲方有权向上市公司推荐2名董事会成员。上市公司董事会共7席席位，董事长由乙方推荐的董事担任。 5.4甲乙双方须在相应的股东会中对对方提名的董事候选人投赞成票。 第七条：放弃实际控制人地位承诺 7.1核心义务承诺：甲方确认并承诺，将严格遵守本协议的全部约定，全面履行包括但不限于配合标的股份过户、协助宝鹰股份和乙方推进定向增发，协助乙方实际控制宝鹰股份（即完成上市公司实际控制人变更）。 7.2为确保7.1条承诺的充分履行，甲方同意在本协议签署之日，与乙方另行签署《表决权放弃协议》；同时甲方出具《不谋求控制权承诺》。 第八条：优先购买权 8.1甲乙双方确认，在本协议签署日起至乙方认购完成本次上市公司向乙方发行的股票之日止，未经乙方同意，甲方（含关联方）不得减持其持有的上市公司股票；自乙方认购完成本次上市公司向乙方发行的股票之日起至不再担任上市公司实际控制人之日止的期间，若甲方（含关联方）拟通过协议转让方式对外转让其所持上市公司股份（以下简称“交易股份”），在不违反相关法律法规前提下，乙方在同等条件下享有优先购买权。但甲方向其同一控制下或受其控制的其他相关方转让标的公司股份的则不在此限。 8.2甲方的通知义务：甲方在与任何第三方就标的公司股份就协议转让达成初步意向后10个交易日内，需向乙方出具书面通知（以下简称“优先购买权通知”），在不违反信息保密约定及法律法规规定的前提下，明确载明以下内容（视为“同等条件”的核心要素）： 交易股份的数量、持股比例及权属状态（是否存在质押、冻结等权利瑕疵）；转让单价、总价款及支付方式（如现金支付的分期安排、非现金支付的资产估值依据等）； 股份交割时限、税费承担方式； 第三方受让方的基本信息及受让目的（是否为战略投资、是否存在一致行动安排等）； 甲方与第三方已达成的其他核心交易条款（如业绩对赌、股份锁定承诺等，如有）。 8.3乙方的权利行使：乙方应在收到优先购买权通知后15日内，向甲方出具书面回复，明确表示“行使优先购买权”或“放弃优先购买权”： 若乙方明确表示行使优先购买权，双方应在回复出具后30日内，按优先购买权通知载明的同等条件签订股份转让协议，协议内容不得偏离通知中的核心条款；? 若乙方逾期未回复、回复内容不明确，或明确表示“放弃优先购买权”，则甲方可与第三方按原约定条件推进股份转让，但转让条件不得优于优先购买权通知载明的内容（若后续转让条件实质性降低，需重新向乙方履行通知义务）。 8.4违约禁止：甲方不得在未履行通知义务的情况下直接与第三方签订股份转让协议，亦不得通过“拆分转让”“隐瞒核心条款”等方式规避乙方的优先购买权；若甲方违反本条约定，乙方有权主张甲方与第三方的转让协议无效。 第九条：本协议的生效变更 9.1本协议满足以下条件后生效： 9.1.1经双方加盖公章并经双方法定代表人或授权代表签署； 9.1.2经甲方上级有权国资监管机构批准。 9.2除本协议约定或双方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经双方事先书面同意。 9.3本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。 第十条：本协议的解除与终止 10.1除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止： 10.1.1经甲乙双方书面协商一致； 10.1.2因甲方上级国资监管机构、证监会、证券交易所等监管机构及中国证券登记结算公司等的原因导致本协议无法履行的，本协议终止，各自承担因签署及准备履行本协议所支付的第三方费用与成本，且双方互不承担违约责任；10.1.3如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的10（十）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。 第十一条：违约与赔偿 11.1除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、承诺及保证致使他方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一方应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。 11.2任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。 11.3如乙方逾期支付全部或部分预付款/股份转让价款，则每逾期一日，乙方应按应付未付相应款项的万分之五向甲方支付违约金。 11.4除本协议另有约定外，如任意一方未能履行本协议所约定义务的，守约方有权要求其限期改正。若违约方逾期未改正、且导致本协议的交易目标无法实现的，则应按本协议所约定股份转让价款合计金额的15%向守约方支付违约金。”除上述条款外，协议还约定了甲乙双方的声明、承诺及保证、保密义务、法律适用与争议解决等。 四、《表决权放弃协议》主要内容 （一）协议主体、签订时间 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 1、协议主体 甲方1：珠海大横琴集团有限公司 甲方1：大横琴股份(香港)有限公司 乙方：海南世通纽投资有限公司 （以上主体，单称时称为“一方”，合称时称为“各方”，甲方1及甲方2，合称时称为“甲方”） 2、签订时间 甲方1、甲方2与乙方于2025年10月24日签订了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》。 （二）协议主要内容 鉴于： 1．截至本协议签署日，甲方1持有深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”“标的公司”或“上市公司”）20.37%的股份（对应股份数量为308,888,983股）；甲方2持有标的公司2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645股）；珠海航空城发展集团有限公司已将持有标的公司11.54%的股份对应的表决权（对应股份数量为174,951,772股）委托给了甲方1，并将古少明先生委托给其的标的公司4.05%的股份（对应股份数量为61,333,658股）对应的表决权也一并转委托给了甲方1。甲方1合计拥有标的公司37.96%的股份对应的表决权。 2．甲方1与乙方已于2025年10月24日签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定甲方1将其持有的标的公司5.01%的股份（对应股份数量为75,964,060股，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让；在标的股份转让完成后，甲方1持有标的公司的股份比例将变更为15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923股）。同时，上市公司与乙方签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方认购上市公司向其定向发行股份。 3．为保障乙方通过认购上述定向发行股份方式获得对上市公司的控制地位，甲方1及甲方2进一步同意按照本协议的约定，放弃其持有的标的公司的表决权。 基于上述，甲、乙各方经友好协商一致，达成如下本协议条款，由各方共同遵守。 一、表决权放弃 （一）甲方1及甲方2特此承诺并同意，自标的公司董事会审议通过标的公司向乙方发行股票的方案（为免歧义，若标的公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在本协议约定的弃权期限内，甲方1无条件放弃行使其持有的全部标的公司的股份对应的表决权（包括两种情形：（1）若标的股份已经交割完成，则甲方1放弃届时持有标的公司15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923股）的表决权；（2）若标的股份未完成交割，则甲方1放弃届时持有标的公司20.37%的股份（对应股份数量为308,888,983股）的表决权）；甲方2无条件放弃行使其持有的标的公司2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645股）的表决权（前述甲方1放弃的表决权及甲方2放弃的表决权合称为“弃权股份”）。甲方1及甲方2放弃的表决权包括但不限于如下权利：1．依法请求、召集、召开上市公司股东会会议； 2．参加或者委派他人参加上市公司的股东会会议； 3．提议、提案、提名权，包括但不限于提名或推荐或变更、罢免上市公司董事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案； 4．对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。 （二）在本协议约定的弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于弃权股份）的表决权也随之全部放弃行使。 （三）在本协议约定的弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权承诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。 （四）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方应积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、表决权弃权期限 本协议项下放弃表决权的弃权期限自标的公司董事会审议通过标的公司向乙方发行股票的方案之日起，至下列事件出现时终止（以下列事件孰早发生为准）：（一）甲方不再享有全部弃权股份的所有权之日； （二）根据甲方1与乙方于2025年10月24日签署的《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩考核期满，乙方未能完成约定的承诺业绩； （三）乙方不再实际控制宝鹰股份； （四）乙方实际控制宝鹰股份之后，若甲方（含甲方一致行动人或委托持股方）减持上市公司股份，且减持后剩余部分的表决权恢复不影响乙方对宝鹰股份的实际控制（指甲方及一致行动人或委托持股方合计持有表决权比例低于乙方所持表决权比例，且差额在10%以上）； （五）乙方认购标的公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过。 甲乙双方进一步确认，如在弃权期限内，存在第三方谋求标的公司控制权的情形，甲乙双方将以维护乙方通过认购标的公司发行的股份取得上市公司控制权为目的，就本协议项下弃权股份的弃权安排另行协商调整或变更。 三、弃权股份的处分安排 在乙方实际控制上市公司后的弃权期限内，若弃权股份进行转让、质押或其他任何形式的处分，导致甲方及其一致行动人实际可支配的上市公司表决权超过乙方的，甲方1承诺采取一切必要措施，确保其及其一致行动人届时所实际拥有的上市公司表决权比例始终低于乙方所实际拥有的表决权比例。” 除上述条款外，协议还约定了违约责任及争议解决、其他等。 五、受让人的主体资格、资信情况、受让意图等 在本次股权转让前，信息披露义务人已经对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，经调查，世通纽不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，确信世通纽主体合法、资信良好、受让意图明确。 六、信息披露义务人及其关联方的负债、担保等情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 七、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人本次转让的上市公司股份为流通股，不存在质押、冻结情况。 第五节前六个月买卖上市公司股份的情况 2025年4月10日，上市公司收到大横琴集团出具的《关于收到〈关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知〉的通知》，无偿划转完成后，珠光集团将直接持有大横琴集团90.21%股份，从而通过大横琴集团间接持有上市公司37.96%表决权股份。本次无偿划转尚未办理工商变更登记。 本次权益变动事实发生日前六个月内，除上述已披露的协议转让股份事项及表决权放弃、无偿划转事项外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的《营业执照》； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、本次权益变动签署的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》、《股份认购协议》、《不谋求控制权承诺函》； 4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 珠海大横琴集团有限公司 法定代表人： 年 月 日 （本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 年 月 日 附表： 简式权益变动报告书
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