创维数字(000810):薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年 10月修订） 创维数字股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全创维数字股份有限公司（以下简称 “公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定或者变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等，对董事会负责。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常 务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占 多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关 研发生产经营方面的资料及被考核人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会会议的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第十条 董事会及薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的 薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报 经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考 核委员会决策的前期准备工作，提供公司与薪酬及考核有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出对高级管理人 员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会； （四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权 的授权、行权条件或限制性股票的授予、解锁条件。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议 召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事和 高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书负责落实保存。在公司存续期间，保存期应当至少十年。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会议所议 事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本细则所称“以上”均含本数。 第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十七条 本细则自公司董事会通过之日起实施。 中财网
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