创维数字(000810):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （2025年 10月修订） 创维数字股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会的工作效率和决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事应出席会议，总经理、董事会秘书应列席会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他人员列席会议。 本规则对参加会议的所有人员具有约束力。 第二章 董事会的组成机构 第三条公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。 第四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。 第六条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第八条董事会按照股东会决议应当设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考“ESG ” 核委员会、提名委员会、环境及社会与治理委员会（ 委员会）等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。 第三章 董事会及董事长的职权 第十一条 董事会是公司股东会等决策执行的机构，董事会受股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第十二条 董事会的决策程序： （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织实施。 （二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门及董事会提名委员会考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 （三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会审议决策通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第十三条董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。 第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 会议的召集和召开 第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件）通知全体董事。 第十九条 董事会会议提案由董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事、高级管理人员的意见。提案应符合下列条件： （一）与法律、行政法规、公司章程的规定不抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）符合公司和股东的利益； （三）具有明确的议题和决议事项； （四）以书面方式提交。 第二十条有下列情形之一的，董事会应当在十日以内召开和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时。 第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案应当符合本规则第十八条的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集、主持董事会临时会议。董事会临时会议的通知方式为书面方式或口头方式。通知时限为会议召开两日以前。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条 董事会会议的通知方式包括书面方式和口头方式。 （一）书面方式包括： 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以传真方式发出。 （二）口头方式包括： 1、当面口头方式； 2、电话方式。 会议通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期； 会议通知以电子邮件方式发出的，经口头方式确认收到的日期为送达日期；会议通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。 第二十三条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议时间、地点及期限； （二）会议的召开方式； （三）会议召集人、主持人、临时会议的提议人、参加及列席人员；（四）提交会议审议的提案； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式 （七）发出通知的日期。 第二十四条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出变更通知，并取得过半数与会董事的认可并做好相应记录。 第二十五条 应参加会议的人员接到会议通知后，最迟应在开会日期的前1天告知董事会秘书是否参加会议。 第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见深交所股票上市规则的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围遵循深交所股票上市规则中的规定）； 中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十七条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明以下内容： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 第二十八条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第三十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第三十条所规定的披露。 第三十二条董事会会议原则上应以现场方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等非现场方式召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。 以非现场方式召开的，以规定期限内实际收到的书面表决意见计算出席会议的董事人数。 第五章 会议的表决和决议 第三十三条 主持人宣布会议开始以后，会议主持人首先应当报告到会董事及委托代理情况并确认会议人数的合法性。 第三十四条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在报告完毕以后提出，报告人或有关人员应当予以回答或说明。 第三十五条 董事会会议应尊重董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。 第三十六条 董事会讨论的每项议题都必须有一名人员作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先由专业人员对项目进行评审，出具可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第三十七条董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 第三十八条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第三十九条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第四十条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。关联董事应当回避表决。 第四十一条董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第四十二条董事会在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运情况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第四十三条董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。 第四十四条董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 第四十五条董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 第四十六条董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 第四十七条董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第四十八条董事会在审议证券投资与衍生品交易等事项时，董事应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定投资等情形。 第四十九条董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 第五十条董事会在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。 第五十一条董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。 第五十二条董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及特定对象发行股票且发行对方为关联人的，应当特别关注发行价格的合理性。 第五十三条董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第五十四条 经过半数与会董事同意，可以对会议通知中列明的提案仅进行讨论，不进行审议、表决。经过半数与会董事同意，可以对会议通知中列明的提案进行修改并表决。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十五条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第五十七条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应听取列席人员的意见。 第五十八条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 第五十九条董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第六十条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。 第六十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。 第六十二条董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第六十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形； （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第六十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第六十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数同意。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第六十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。 会议主持人应当对暂缓表决的提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十八条 董事会会议记录由董事会秘书或授权代表负责。会议记录应当记载以下内容： （一）会议届次和时间、地点、方式； （二）会议议程； （三）会议的召集人和主持人； （四）董事亲自出席和委托出席情况； （五）董事的发言要点； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第六十九条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。 第七十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限十年。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五章 会后事项 第七十一条 会议通知、会议提案材料、会议签名册、授权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等资料由董事会秘书负责保管。董事会会议资料的保存期限不少于十年。 第七十二条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定制作决议公告，并办理在指定报纸及指定网站上的信息披露事务。 第七十三条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其责任。 第七十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。 第七十五条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第七十六条董事应当及时关注媒体对上市公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深交所报告。 第七十七条出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所规范运作指引、深交所其他规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； （三）其他应当报告的重大事件。 第七十八条董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。 对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。 第七十九条董事发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告和提请核查，必要时应当向深交所以及其他相关监管机构报告。 第六章 附则 第八十条 本规则由公司董事会负责拟定、解释。 第八十一条 本规则没有规定或与法律、行政法规、公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准。 第八十二条 本规则经股东会批准后生效。 中财网
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