创维数字(000810):北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
释义 ............................................................................................................................................2 一、 本次激励计划的主体资格..........................................................................................5 二、 本次激励计划的主要内容..........................................................................................6 ...............................................................................11三、 本次激励计划涉及的主要程序 四、 本次激励计划激励对象的确定..............................................................................12 五、 本次激励计划的信息披露........................................................................................12 六、 公司未为激励对象提供财务资助..........................................................................13 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................................13...................................................13 八、 本次激励计划涉及的关联董事回避表决事项 九、 结论意见........................................................................................................................14 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
关于创维数字股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 GLO2025SH（法）字第10176号 致：创维数字股份有限公司 北京市环球律师事务所上海分所接受创维数字股份有限公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《创维数字股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《创维数字股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《创维数字股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》《创维数字股份有限公司章程》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。 2. 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管3. 在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国境内法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。 4. 本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 5. 本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师与创维数字之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。 6. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 8. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 9. 本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下： 一、 本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的公司 1. 公司前身为四川锦华股份有限公司。1998年6月2日，四川锦华股份有限公司在深交所挂牌上市，股票简称“四川锦华”，股票代码为“0810”。2002年4月，公司名称由“四川锦华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”，股票简称“华润锦华”，股票代码不变。2014年11月，公司名称由“华润锦华股份有限公司”变更为“创维数字股份有限公司”，股票简称由“华润锦华”变更为“创维数字”，股票代码为“000810”。 2. 截至本法律意见书出具之日，创维数字持有遂宁市市场监督管理局于2025年7月7日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510900708989141U），公司注册资本为114,159.5579万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、外商投资企业投资）。 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所官网（http://www.szse.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）所作的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创维数字系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据《公司章程》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0563号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]518Z0564号）以及公司的书面说明和已披露的其他公告，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、 本次激励计划的主要内容 公司于2025年10月24日召开了第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项作出规定，主要内容如下：（一）本次激励计划的载明事项 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的股票来源、数量和分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理以及对业绩的影响、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理、限制性股票的回购注销、附则等内容。其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。 本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含旗下子公司，下核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据及范围如下：1. 激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据为：（1） 法律依据：本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2） 职务依据：本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、研发技术人员、营销人员、运营管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2. 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计121人，包括：公司董事、高级管理人员；研发技术类人员、营销类人员、运营管理类人员；董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。 3. 激励对象的核实 （1） 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2） 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，并经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会深圳监管局（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6) 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。 （四）本激励计划的股票种类、来源、数量和分配 1. 本激励计划的股票种类和来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股8,600,000股，符合《管理2. 本激励计划的股票数量 根据《激励计划（草案）》，拟授予激励对象的限制性股票数量为8,600,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,141,595,579股的0.75%。 3. 本激励计划的股票分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的种类、数量、来源和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定。 （五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十条的规定。 （六）本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法 1. 限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划中，限制性股票的授予价格为6.92元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.92元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 2. 授予限制性股票的授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划中，限制性股票的授予价格不低于股票票面价格，且根据下列价格较高者确定： （1） 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价13.61元的50%，为每股6.81元。 （2） 本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价13.83元的50%，为每股6.92元。 综上，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 （七）本次激励计划的授予与解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象获授限制性股票的条件、解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。 （八）本次激励计划的其他规定 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时的处理，限制性股票回购注销原则等事项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。 三、 本次激励计划涉及的主要程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会决议和《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行了下列程序： 1. 公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管2025 10 23 2025 理办法》，于 年 月 日召开会议审议通过了《关于〈 年限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并提交公司董事会予以审议。同时，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。 2. 2025年10月24日，公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行的主要程序如下： 1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2. 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3. 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 4. 公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书。 5. 股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6. 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、 本次激励计划激励对象的确定 本次激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”之“（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围”部分。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。 五、 本次激励计划的信息披露 公司应在第十二届董事会第十一次会议审议通过本次激励计划相关议案后及时按照《管理办法》的规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计划有关的文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已按照《管理办法》履行了现阶段必要的信息披露义务；此外，公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、 公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面声明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次激励计划的内容 如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二）本次激励计划的程序 如本法律意见书“三、本次激励计划涉及的主要程序”所述，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序。 （三）董事会薪酬与考核委员会的意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、 本次激励计划涉及的关联董事回避表决事项 根据《激励计划（草案）》、第十二届董事会第十一次会议文件，公司董事赫旋作为本次激励计划的激励对象，在董事会审议本次激励计划相关的议案时回避表决。 本所律师认为，关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决，董事会审议本次激励计划相关的议案符合《管理办法》第三十三条之规定。 九、 结论意见 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序；本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形；关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决。本次激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (本页以下无正文，下接签字页) 中财网
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