益盛药业(002566):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条为规范吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项报告工作的管理，明确公司各部门、各子公司的重大事项收集、报告和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度适用于公司以及公司子公司。 第二章一般规定 第三条公司重大事项内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事项，在可能发生、将要发生或正在发生时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门和子公司的有关人员，应及时将相关事项向公司董事长、董事会秘书报告的制度。 第四条公司重大事项报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括：（一）公司董事、高级管理人员和各部门负责人； （二）公司子公司及其董事、监事（如适用）、高级管理人员和所任职务可以获取、知晓子公司重大事项的人员； （三）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事（如适用）和高级管理人员； （四）持有公司5%以上股份的其他股东及其董事、监事（如适用）和高级管理人员； （五）公司其他由于所任公司职务可以获知公司有关重大事项的人员。 第五条公司各子公司应参照本制度制定相应规定，指定专人为重大事项报告义务人，确保及时、准确、完整地上报公司董事长；确保公司及时了解、知悉和掌握重大事项。各子公司的报告义务人对本单位的重大事项报告负有连带责任。 第六条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。 第三章重大事项的范围和内容 第七条公司各部门、各子公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书报告。具体包括： （一）会议事项 1、总经理办公会会议的召开通知、会议决议和记录； 2、拟提交公司董事会、股东会审议的事项； 3、董事会、股东会的召开通知（包括变更召开股东会日期的通知）、会议决议和记录； （二）应报告的交易，包括但不限于： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； 4、提供担保（含对子公司担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或受让研究和开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第2项、第3项、第4项、第7项发生交易时无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 （三）应报告的关联交易，包括但不限于： 1、第七条第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： 1、直接或间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其子公司以外的法人或者其他组织； 3、上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其子公司以外的法人或者其他组织； 4、持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2、上市公司董事及高级管理人员； 3、直接或间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事（如适用）及高级管理人员； 4、第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： 1、因与上市公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上述关联法人和关联自然人规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有上述关联法人和关联自然人规定情形之一的。 （四）定期报表： 公司及子公司季度和月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过50万元的诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定； 3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。 （六）重大风险事项： 1、发生重大亏损或遭受重大损失，单次损失在50万元以上； 2、发生重大债务未清偿或重大债权到期未获清偿，金额达50万元以上；3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在50万元以上；4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；12、公司董事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的； 13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （七）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策或会计估计； 4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；5、中国证监会股票发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股、可转换债券发行申请或其他再融资申请、重大资产重组事项提出了相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；8、生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；11、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 15、新产品的研制开发或获批生产； 16、新发明、新专利获得政府批准； 17、募集资金项目的进展情况及签署的相关合同； 18、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （八）其他重大事件： 1、拟变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩快报及盈利预测信息的报告及修正； 3、预计年度、半年度、季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：公司及下属子公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又预计业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的：①净利润为负值；②业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；③与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；④期末净资产为负。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及衍生品种交易异常波动时； 公司及下属子公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的；4、拟进行利润分配或资本公积金转增股本； 5、发生重大灾害、安全事故等事件，将对公司/子公司造成损失的；6、股票交易异常波动和澄清事项； 7、出现引起公司股票异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息； 8、可转换公司债券涉及的重大事项； 9、公司及公司股东发生承诺事项； 10、公司及子公司拟发生收购、减资、合并、分立解散及申请破产，或者依法进入清算或破产程序、被责令关闭等事项时； 11、与公司及子公司证券发行、回购、股权激励方案等事项有关的信息；12、被行业监管部门检查及结果； 13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 对于无法判断其重要性的信息，报告义务人须及时向公司证券部咨询。 第八条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第九条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应立即将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第四章重大事项内部报告程序 第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件签章后报送公司证券部。 第十一条公司各部门及子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告重大事项的进展情况： （一）总经理办公会、董事会、股东会或股东会就重大事项作出决议的，应及时报告决议情况。 （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应及时报告意向书、协议或合同的主要内容。 上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因。 （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况。 （四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。 （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。 （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。 第十二条公司董事会秘书应根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大事项进公司董事会秘书应及时将需要履行披露义务的事项向公司董事长、董事会进行汇报，提请公司董事会和子公司履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。 第五章责任与处罚 第十三条公司各部门及子公司重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并准确及时上报的责任。 第十四条公司各部门及子公司均应严格遵守本制度规定。 发生上述应上报事项而未能及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。 第六章附则 第十五条本制度自董事会审议通过之日起实施。 第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。 第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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