奥普光电(002338):修订《公司章程》并取消监事会

时间：2025年10月26日 17:15:28 中财网

原标题:奥普光电:关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2025-033
长春奥普光电技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2025年10月24日审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。

一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。具体修订内容如下：

修改前	修改后
原章程中所有“股东大会”	“股东会”
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人。
	董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起30日内确定新的法定 代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监。
新增	第十三条公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条
	件。
第十五条 公司股份的发行，实行 “公开、公平、公正”的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值为1元人民币。	第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
第十九条 公司的股本结构为：普通 股240,000,000股。	第二十一条公司已发行的股份数 为240,000,000股，公司的股本结构为： 普通股240,000,000股，其他类别股0股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体 董事的2/3以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份；	第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法 转让。	第二十八条公司的股份应当依法 转让。
第三十二条 公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条 公司股东享有下列权 利： …… （三）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以要求查阅公 司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅 公司会计账簿、会计凭证的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利
	益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复制有关 材料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用本条规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运
	作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以
	书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一段规定的股东可以 依照前两段的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条前两段 的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	（三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做 出书面报告。	删除
第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东、实际控制人及其关联人不得利用 关联交易、资产重组、垫付费用、对外投	第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
资、担保、利润分配和其他方式直接或者 间接侵占上市公司资金、资产，损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。
新增	第四章 股东和股东会 第二节控股股东和实际控制人
第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的	第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保；	第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。	象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。股 东会审议前款第（三）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司股东会、董事会未遵照审批权 限、审议程序审议通过的对外担保行为 无效。
第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： …… （五）监事会提议召开时； ……	第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十六条 董事会应当按照本章 程的规定召集股东大会。独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会	第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 ……
第四十七条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十三条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十八条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应	第五十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。
在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十六条对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。	第五十七条审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份	第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。	第六十一条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充
	分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	删除
第六十三条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召	第六十八条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所
集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十四条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的 律师将依据深圳分公司提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。	第七十条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举	第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时，
的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或 者作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十六条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本	第八十一条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）调整或变更公司现金分红政 策； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十三条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。	删除
第八十七条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百零二条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第九十九条 公司首届董事候选人 由发起人推荐，此后董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。	第一百零三条公司首届董事候选 人由发起人推荐，此后董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事，董事 选聘程序由董事会提名委员会负责。	董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 职工人数三百人以上的公司，董事 会成员中应当有公司职工代表。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金： （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者他人名义开立账户； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用	第一百零四条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。董事、高级管理人员 的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： ……	第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； ……	董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； ……
第一百零三条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，或因独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百零七条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
第一百零三条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百零八条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在2年内仍然有效。对涉 及公司秘密（包括但不限于技术秘密和
	商业秘密）保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零九条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百一十一条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。	删除
第一百零九条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名。董事会设董事长 1人。	第一百一十三条 董事会由9名董 事组成，其中独立董事3名，职工代表 董事1名。董事会设董事长1人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十条 董事会行使下列职 权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； ……	第一百一十四条董事会行使下列 职权： …… …… 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会设立审 计委员会、战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。	删除
第一百一十六条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。	删除
第一百一十九条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日前将会议通知通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式提交全体董事 和监事。	第一百二十一条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面方式（直接送达、传 真、电子邮件）通知全体董事。
第一百二十条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百二十二条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董	第一百二十六条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事
事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。	行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交 股东会审议。
新增	第三节独立董事 第四节董事会专门委员会
第一百三十三条 …… 超过股东大会授权范围，需要提交股 东大会审议的重大事项包括公司资产重 组、产权转让、资本运作、超过公司最近 一期经审计总资产30%的大额投资、公司 改制、合并、分立、解散或者变更公司形 式以及选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事等事项需由股东方中国科学院 长春光学精密机械与物理研究所党组织 事先对重大事项进行研究讨论，提出意见 和建议。	第一百四十九条 …… 超过股东会授权范围，需要提交股 东会审议的重大事项包括公司资产重 组、产权转让、资本运作、超过公司最 近一期经审计总资产30%的大额投资、 公司改制、合并、分立、解散或者变更 公司形式以及选举和更换非职工代表董 事等事项需由上级党组织事先对重大事 项进行研究讨论，提出意见和建议。
第一百三十六条 本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义 务和第一百零一条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百五十二条 本章程关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 总经理对董事会 负责，行使下列职权：	第一百五十五条 总经理对董事会 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）拟订、组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司的年度财务预算、决 算和利润分配方案； （九）在董事会授权额度内，审批公 司日常经营管理中的各项费用支出及审 批公司法人财产的处置和资产购置计划； （十）拟订公司职工的工资、福利、 奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十一）根据董事会审定的年度生产 计划、投资计划和财务预算方案，在董事 会授权额度内，决定公司投资、贷款事项； （十二）根据董事长的授权，代表公 司签署各种合同和协议； （十三）拟订对下属企业提供担保事 宜； （十四）本章程或董事会授予的其他 职权。	（一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 董事会秘书的主要 职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和 记录； （二）确保公司依法准备和递交有权 机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设 立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件； （四）董事会赋予的其他职责。	第一百六十条董事会秘书的主要 职责是： （一）负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）负责组织和协调公司投资 者关系管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、中介机构、 媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股 东会会议，参加股东会、董事会及高级 管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时公告、采取补救措施并向深交所报告。 （五）关注有关公司的传闻并主动 求证真实情况，督促董事会等有关主体 及时回复深交所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进 行相关法律法规及深交所其他规定要求 的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的职责。 （七）督促董事和高级管理人员遵 守法律、法规、规章、规范性文件、深
	圳证券交易所其他相关规定及公司章 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司、董事、高级管理人员作出或者可 能作出违反有关规定的决议时，应当予 以提醒并立即如实向深交所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种 变动的管理事务等。 （九）《公司法》、《证券法》等 相关法律法规、中国证监会和深圳证券 交易所要求履行的其他职责。
第一百四十五条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百六十一条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第八章 监事会	删除
第一百六十二条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。	第一百六十四条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百六十五条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 ……	第一百六十七条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 ……
第一百六十六条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百六十八条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
第一百六十八条 …… （二）现金分红的条件和最低比例： 当公司当年可供分配利润为正数时， 公司可以采取现金方式分配股利，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%，出现以下情形之一的除外： 1.公司当年每股收益低于0.1元； 2.公司已制定重大投资计划或有重 大现金支出事项（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出事项指公 司未来12个月内拟对外投资、收购资产	第一百七十条 …… （二）现金分红的条件和最低比例： 当公司当年可供分配利润为正数 时，公司可以采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的10%，出现以下情形之 一的除外： 1.公司当年每股收益低于0.1元； 2.公司已制定重大投资计划或有重 大现金支出事项（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出事项指公
或购买设备等事项的累计支出将达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%。 ……	司未来12个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备等事项的累计支出将达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%。 3、母公司报表当年实现的现金流为 负数，且最近一期审计基准日货币资金 余额低于当年实现的可分配利润的10%。 ……
第一百六十九条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百七十一条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 第一百七十二条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百七十三条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百七十四条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构
	负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十五条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十六条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十八条 公司聘用、解聘 会计师事务所必须由股东会决定。董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百七十六条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百八十二条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、电话或其他网 络通讯工具发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开监事会的 会议通知，以传真或电话或专人送达或邮 件的方式进行。	删除
第一百八十一条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期；公司通	第一百八十六条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。	公司通知以电子邮件、电话或其他网络 通讯工具发出的，以通讯记录显示的发 出时间为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
新增	第一百九十条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上公告。	第一百九十三条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《证券时报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十九条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自	第一百九十五条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告
公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十六条公司依照本章程 第一百六十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十五条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起30日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。 第一百九十七条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第一百九十八条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决
	定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第 一百九十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第二百零一条公司有本章程第二 百条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第 一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股	第二百零二条公司因本章程第二 百条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内组成清算组
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第二百零四条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《证券时报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零六条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申	第二百零七条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
请注销公司登记，公告公司终止。	申请注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第二百零八条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 修改或批准公司章 程有关保密条款时，应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程 序。 第二百零五条 公司控股股东发生 变化前，公司、原控股股东和新控股股东 应分别向国务院国防科技工业主管部门 履行审批程序。 第二百零六条 公司董事长、总经理 发生变动，军工科研关键专业人员及专家 的解聘、调离，公司需向国务院国防科技 工业主管部门备案；公司选聘境外独立董 事或聘用涉军业务的外籍人员，需事先报 国务院国防科技工业主管部门审批。 第二百零七条 公司如发生重大收 购行为，收购方独立或与其他一致行动人 合并持有上市公司5%（含）以上股份时， 收购方应向审批机关备案。	第二百一十三条公司实施股权多 元化、实际人发生变化、公司类型改变、 公司性质发生改变时应向国防科技工业 主管部门履行军工事项审查。 第二百一十四条公司实施合并、分 立、清算注销，增资扩股、投资主体多 元化、股权处置，收购军工资产或军工 资产对外转让（置换）及其它重大涉军 重组行为时应向国防科技工业主管部门 履行军工事项审查。 第二百一十五条公司实施境外投 资，发行普通股、优先股、可转换公司 债券及其它证券衍生品，收购涉军资产 （企业）、发行股票及现金收购资产、 转让涉军资产、涉军资产置换，股东减 持股份、发行可交换债券、股权激励导 致实际控制人发生变化及其它涉及军工 军工资产交易的行为应向国防科技工业 主管部门履行军工事项审查。
第二百一十四条 释义 ……	第二百二十二条 释义 ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 ……	（二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 ……
第二百一十九条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。	第二百二十七条 本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则。

本次修订涉及相应条款增加、删除导致原条款序号发生变更的，根据变更后的情况作出相应调整。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。

三、本次取消监事会并修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议。

董事会已提请股东大会授权高管层办理修改《公司章程》等相关工商变更登记、备案的相关事宜。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2025年10月24日