联合光电(300691):取消监事会暨修订公司章程、修订及制定部分公司治理制度

时间：2025年10月26日 17:15:44 中财网

原标题:联合光电:关于取消监事会暨修订公司章程、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2025-051
中山联合光电科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》、
修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
为落实新《公司法》及相关配套制度规则的要求，进一步优化公司治理结构、提升治理效能并精简管理流程，公司拟对《公司章程》及相关内部治理制度进行修订。根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业版股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，原由监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行。

本次修订经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，监事职务自动解任，《监事会议事规则》同步废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的条款亦不再适用。

二、减少注册资本的情况
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年激励计划中首次授予部分限制性股票的部分激励对象离职以及第三个解锁期对应的公司层面业绩未达到解锁条件触发值，因此公司对激励对象已授予尚未解锁的一类限制性股票合计148,200股2024 7
进行了回购注销。上述注销手续已于 年月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。公司注册资本由269,196,966元减少至269,048,766元，总股本由269,196,966股减少至269,048,766股。

三、修订《公司章程》的情况
鉴于取消监事会及减少注册资本的情况，根据《公司法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

本次《公司章程》修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”“监事”、“监事会会议决” “ ” “ ” “ ” “ ”

议、监事代表、监事会议事规则等与监事会、监事相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次主要修订对照如下：

序号	修订前	修订后
1	第二条公司系依照《公司法》《中华人 民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司是由中山联合光电科技有限公司以整 体变更方式设立，在中山市市场监督管理局注 册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信 用代码为91442000778330115C。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司是由中山联合光电科技有限公司以整体 变更方式设立，在中山市市场监督管理局注册登 记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 为91442000778330115C。
2	第六条 公司注册资本为人民币 26,919.6966万元。	第六条公司注册资本为人民币26,904.8766万 元
3	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司 事务的董事，由董事会以全体董事过半数选举产 生或更换。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
4	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
6	第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
7	第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人。
8	第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
9	第十七条公司发行的股票，以人民币标	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
	明面值。	面值，每股面值为1元人民币。
10	第二十条公司股份总数为26,919.6966万 股，均为人民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 26,904.8766万股，均为人民币普通股。
11	第二十一条公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他 人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。法律法规、中国证监 会和深交所、本章程对财务资助另有规定的除 外。
12	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
13	第二十四条公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外：： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。	第二十五条公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需； 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。 确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消 除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行
		使所持股份对应的表决权。
14	第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
15	第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
16	第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事 和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中 国证监会、深圳证券交易所关于持有公司股份 及其变动的相关规定。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事和高级管 理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守 上述规定。 公司董事和高级管理人员应遵守中国证监 会、深交所关于持有公司股份及其变动的相关规 定。
17	第一节股东	第一节股东的一般规定
18	第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配；
	议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
19	第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条股东提出查阅、复制前条所述公 司有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
20	第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
21	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
		所持表决权数。
22	第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
23	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
	承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。	担的其他义务。
24	新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
25	新增	第二节控股股东和实际控制人
26	第三十九条持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	删除
27	新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
28	第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
		其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
29	新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
30	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
31	第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
	作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十四）公司发生的购买或出售资产（不 含购买原材料等或出售商品等与日常经营相关 的资产）、对外投资（含委托理财，对子公司 投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提 供财务资质（含委托贷款）、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）等交易行为，达到以下标准之一 的，应当经董事会审议通过后报股东大会批 准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规 定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳	产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）公司发生的购买或出售资产、对外 投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 等交易行为，达到以下标准之一的，应当经董事 会审议通过后报股东会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司在12个月内发生的同一类别且标的相关 的交易时，应当采用累计计算的原则适用以上规 定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司下列活动不属于前述规定的交易事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）；
	入相关的累计计算范围。 （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。 （十二）审议批准公司与关联方发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授 权在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定及上述授权外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。。
32	第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率 是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经 审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为 准）； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提	第四十七条公司提供担保的，应当经董事会 审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 10% 净资产 的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否 超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财 务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （五）公司及公司控股子公司提供的担保总 额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的 任何担保；
	供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）法律法规、中国证监会、深圳证券 交易所及本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于上述第二款 第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大 会审议。 公司对外担保违反审批权限和审议程序的 责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相 关规定执行。	（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30％； （八）法律法规、中国证监会、深交所及本 章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通 过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项 至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但 是本章程另有规定的除外。 公司或股东、董事、总经理等高级管理人员 违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保， 给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相 应的赔偿责任。 公司对外担保违反审批权限和审议程序的责 任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规 定执行。
33	新增	第四十八条公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （三）深交所或者本章程规定的其他情形 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
		人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
34	第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 : 会 （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以 股东提出书面要求之日作为计算基准日。
35	第四十五条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。	第五十一条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会 提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 安排可以通过电子通信等方式参加股东会 的，将在股东会召开通知中明确股东身份确认方 式。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。
36	第四十七条过半数独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
	说明理由并公告。	会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
37	第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
38	第四十九条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在 收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。
39	第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比	第五十六条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
	例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明 材料。	得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材 料。
40	第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。	第五十七条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。
41	第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
42	第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
43	第五十五条召集人将在年度股东大会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。	第六十一条召集人将在年度股东会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
44	第五十六条股东大会的通知包括以下内 容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第六十二条股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
	（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。通过深圳证券交易所互联 网投票系统进行网络投票的时间为股东大会召 开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结 束当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，同时在符合条件媒 体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断 所必需的其他资料。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于不少于两个工作日且七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
45	第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的 情形，是否符合法律法规、深交所业务规则和 《公司章程》等要求的任职条件；； （二）教育背景、工作经历、兼职等情 况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位 的工作情况以及最近五年在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员的情况； （三）与公司或其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份 的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与 公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在 关联关系；	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事的情形，是 否符合法律法规、深交所业务规则和本章程等要 求的任职条件； （二）教育背景、工作经历、兼职等情况， 在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情 况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高 级管理人员的情况； （三）是否与持有公司5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管 理人员存在关联关系； （四）持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪
	（四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部 门的行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。 如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具 体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公 司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应 对措施； （六）候选人是否存在失信行为。存在失 信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具 体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公 司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对 措施。 股东提名董事、监事候选人的，候选人应 当自查是否符合任职条件，并作出书面承诺， 同意接受提名，承诺提供的资料真实、准确、 完整及符合任职条件，保证当选后切实履行职 责。提名股东应当对候选人任职条件及详细资 料予以核查。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场 违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院 纳入失信被执行人名单。 股东提名董事候选人的，候选人应当自查是 否符合任职条件，并作出书面承诺，同意接受提 名，承诺提供的资料真实、准确、完整及符合任 职条件，保证当选后切实履行职责。提名股东应 当对候选人任职条件及详细资料予以核查。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
46	第五十八条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。	第六十四条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中 公布延期后的召开日期。
47	第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
48	第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
	（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
49	第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
50	第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十九条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
51	第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。
52	第六十七条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
53	第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
	则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
54	第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十八条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事和高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
55	第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
56	第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则等）； （二）增加或者减少注册资本；	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）修改本章程及其附件（包括股东会议 事规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本；
	（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形 式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转债、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票 在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、深交所业务规则或股 东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通 过的事项。 前款第（四）（十）项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司 董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。	（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%； （六）发行股票、可转债、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深 交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所业务规则或本章 程规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）、（十）项所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级 管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。
57	第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十六条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
58	第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制，股东大会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者	第八十七条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会选举董事时，应当实行累积投票制， 选举一名董事的情形除外。 前款所称累积投票制，是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下：
	监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东有权向董事会提出非独 立董事候选人的提名，其提名候选人人数不得 超过拟选举的董事人数，董事会经征求被提名 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东有权提出非职工代表监 事候选人的提名，其提名候选人人数不得超过 拟选举的非职工代表监事人数，经监事会征求 被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案。 （三）监事会中的职工监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （四）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章、中国证监会、深 圳证券交易所的有关规定执行。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事 应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权 选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积 数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监 事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董 事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董 事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的 总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该 选票作废。 （五）当选原则：独立董事、非独立董 事、监事候选人以得票总数决定是否能被选举	（一）董事会、单独或者合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权向董事会提出非独立董 事候选人的提名，其提名候选人人数不得超过拟 选举的董事人数，董事会经征求被提名人意见并 对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 （二）职工董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章、中国证监会、深交所 的有关规定执行。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选 举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事 的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立 董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有 权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）当选原则：独立董事、非独立董事以 得票总数决定是否能被选举为独立董事、非独立 董事，所当选的独立董事、非独立董事应为得票 总数由高往低排列，位次与本次应选人数相同， 且得票总数应占出席当次股东会投票总数的百分 之五十（含百分之五十）以上；如二名或二名以 上候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当 选的独立董事、非独立董事中最少，如其全部当 选将导致独立董事、非独立董事总人数超过该股 东会应选出人数的，股东会应就上述得票总数相 等的候选人按本章程规定的程序进行再次选举， 直至选出该次股东会规定人数的独立董事、非独 立董事时止。
	为独立董事、非独立董事、监事，所当选的独 立董事、非独立董事、监事应为得票总数由高 往低排列，位次与本次应选人数相同，且得票 总数应占出席当次股东大会投票总数的百分之 五十（含百分之五十）以上；如二名或二名以 上候选人的得票总数相等，且该得票总数在应 当选的独立董事、非独立董事、监事中最少， 如其全部当选将导致独立董事、非独立董事、 监事总人数超过该股东大会应选出人数的，股 东大会应就上述得票总数相等的候选人按本章 程规定的程序进行再次选举，直至选出该次股 东大会规定人数的独立董事、非独立董事、监 事时止。
59	第八十七条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十二条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。但现场出席的的关联股东不足两名 的，则由审计委员会委员参与计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
60	第九十三条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大 会通过之日就任。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会通过相关提案之 时。
61	第五章董事会	第五章董事和董事会
62	第一节董事	第一节董事的一般规定
63	第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
	之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章、深圳 证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管 理人员在任职期间出现本条前款第（一）项至 第（六）项情形的，相关董事、监事和高级管 理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定 解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任 职期间出现本条前款其他情形的，公司应当在 该事实发生之日起30日内解除其职务，深圳证 券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履 职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会 会议及其专门委员会会议、独立董事专门会 议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计 入出席人数。	未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章、深交所 规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为 截止日计算。违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条前款第（一）项至第（六）项情形的，相 关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解 除其职务；董事在任职期间出现本条前款其他情 30 形的，公司应当在该事实发生之日起 日内解除 其职务，深交所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应 被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专 门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其 投票无效且不计入出席人数。
64	第九十六条董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。	第一百〇一条非职工董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职 工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
	公司不设置职工代表担任的董事。
65	第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或股东会报告，并经董事 会或股东会（金额达到股东会标准）决议通过， 不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
66	第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
	的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
67	第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 除本章程第九十五条规定的情形外，如董 事因其他原因辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本 章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公 司将在两日内披露有关情况。 除本章程第九十九条规定的情形外，如董事 因其他原因辞职导致公司董事会低于法定最低人 数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。
68	第一百零一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在董事辞职生效或任期届满后的两年 内仍然有效。	第一百〇六条董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实 义务的期限为其辞任生效或任期届满后二年，但
		对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业 秘密）的信息，在该等秘密成为公开信息前，董 事仍负有保密义务，其不得利用掌握的公司核心 技术从事与公司相同或相近的业务。其所负其他 义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。
69	新增	第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
70	第一百零三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
71	第一百零五条公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百一十条公司设董事会，对股东会负 责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名 （且包括1名会计专业人士），职工董事1名，并 设董事长1名、副董事长1名。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
72	第一百零六条董事会由7名董事组成，其 中独立董事3名（且包括1名会计专业人士）， 设董事长1名、副董事长1名。	删除
73	第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司	第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
	对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、战略委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会4个专门 委员会；专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。委员会成员全部由董事组成，且 应为单数，并不得少于三名，其中审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独 立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为 会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董 事长的提名，决定聘任或解聘董事会秘书，根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
74	第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 除本章程规定的需要股东大会审议、批准	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生本章程所述交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事
	的交易事项外，董事会审议、批准公司如下交 易事项（包括对外投资、收购出售资产、委托 理财、资产抵押等，受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额超过1,000万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 元。 对外担保：除本章程第四十一条所规定须 由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外 担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应 当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全 体独立董事三分之二以上同意。2、董事会若 超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而 致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的 董事会成员追偿。 关联交易：公司董事会审议股东大会权限 外的如下关联交易事项： 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人 民币30万元以上，但低于人民币3,000万元或 低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的 关联交易事项（公司提供担保除外）。 公司拟与关联法人发生的交易金额在人民 币300万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上，但低于人民币3,000万元 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易事项（公司提供担保除外）。	会予以审议，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 10 费用）占公司最近一期经审计净资产的 ％以 上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司在12个月内发生的同一类别且标的相关 的交易时，应当采用累计计算的原则适用以上规 定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。
	上述指标按交易事项类型计算连续十二个 月内累计金额。涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 未达到前述标准的关联交易事项，由公司 董事长决定并执行。
75	新增	第一百一十五条公司与关联人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行 董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第一百一十六条股东会有权决定本章程第四 十七条规定的对外担保事宜。股东会审批权限外 的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事 会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分 之二以上董事同意。 第一百一十七条股东会有权决定本章程第四 十八条规定的财务资助事宜。股东会审批权限外 的其他财务资助事宜，一律由董事会决定。董事 会审议财务资助事项时，应经出席董事会的三分 之二以上董事同意。
76	第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)行使法定代表人的职权； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。	第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权，签署董事会 通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署 的文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东会报告； （五）董事会授予的其他职权。
77	第一百一十三条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董	第一百一十九条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
	事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
78	第一百一十五条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。	第一百二十一条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。
79	第一百一十八条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第二十四条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过，但法律、行政法规、深交所或者 本章程另有规定的情形除外。
80	新增	第一百二十五条董事会决议的表决，实行一 人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。
81	第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十六条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东会审议。
82	第一百二十条董事会决议表决方式为： 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或电子邮件及其他方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十七条董事会决议表决方式为：记 名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、 传真或电子邮件等方式送达会议资料）、电话会 议方式（或借助类似通讯设备）及其他方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。
83	第一百二十一条董事会会议，应由董事 本人出席；非独立董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席；独立董事因故不能 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席董事。委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出	第一百二十八条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过 两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
	席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
84	第一百二十三条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。	第一百三十条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事 项。
85	新增	第三节独立董事 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
		上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深交所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十四条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合公司利益，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十五条独立董事行使下列特别职
		权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十七条公司建立了《独立董事专门 会议工作制度》。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
		录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
86	新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十八条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 3 第一百三十九条审计委员会成员为名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十二条公司董事会设置战略委员
		会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。 第一百四十三条战略委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
87	第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
88	第一百二十四条公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十六条公司设总经理一名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理若干人，由董事会 决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
89	第一百二十五条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条第（四）项、第（五）项、第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百四十七条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于公司高级管理人员。
90	第一百二十八条总经理对董事会负责， 行使下列职权：…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。	第一百五十条总经理对董事会负责，行使下 列职权：…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）审议未达董事会审议标准的购买或出 售资产、对外投资、关联交易等交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
91	第一百三十一条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十三条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。
92	第一百三十二条副总经理由总经理提 名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工 作。	第一百五十四条副总经理由总经理提名，董 事会聘任。副总经理对总经理负责，按总经理授 予的职权履行职责，协助总经理开展工作。总经 理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定 一名副总经理代理。
93	新增	第一百五十六条董事会秘书由董事长提名、 董事会聘任，董事会秘书应具备履行职责所必需 的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业 道德和个人品德。不得出现法律、法规、及中国 证监会、深交所各项规定中禁止担任公司董事会 秘书的各项情形。
94	新增	第一百五十七条公司董事会秘书应当由公司 董事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理 人员担任。但如某一事项应由董事、高级管理人 员及董事会秘书分别作出时，不得以双重身份作
		出。
95	第一百三十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十八条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
96	第一百五十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十三条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
97	第一百五十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。	第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。
98	第一百五十五条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百六十五公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会议审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事 项。
99	第一百五十六条公司的利润分配政策	第一百六十六条公司的利润分配政策目标与
	为： （一）利润分配原则。公司将重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保 持一致性、合理性和稳定性。 （二）利润分配形式。公司视具体情况采 取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者 法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先 采取现金分红的方式进行利润分配。 公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补 亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分 配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出 发生，则公司应当进行现金分红。 公司在营业收入快速增长、利润投资较有 利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发 股票股利。公司采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八 十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理； 重大资金支出（募集资金投资项目除外） 是指：公司未来十二个月内拟对外投资或收购 资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十，或超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十。 （三）利润分配的时间间隔。公司原则上 每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据 公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分	原则为： 公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策， 利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
	配。 （四）利润分配的具体条件。 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正 值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 （五）利润分配政策的决策机制和程序。 1、公司每年利润分配方案由董事会结合 公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况 提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事应当对董事会拟定的利润分配方 案进行审核并独立发表明确意见。 监事会应对董事会制定公司利润分配方案 的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董 事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董 事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议 时应同时披露独立董事、监事会的意见。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股 东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议 利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 2、如公司符合现金分红条件但不提出现 金分红方案，公司董事会应就具体原因、留存 未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项 说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事 会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策 程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披 露。 （六）调整利润分配政策的决策程序。公 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政 策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整 后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得
	违反相关法律法规、规范性文件的有关规定； 公司调整利润分配政策（包括现金分红政策） 应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证 报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。 公司调整利润分配政策（包括现金分红政策） 的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分 配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公 司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （七）信息披露。公司应当在年度报告中 详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。
100	新增	第一百六十七条公司的利润分配形式：公司 视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合 的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股 利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。 第一百六十八条公司利润分配的具体条件及 比例： （一）当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见、公司当年度未实现盈利或公司存在 其他特殊情形的，如有重大投资计划或重大现金 支出等，可以不进行利润分配。 （二）如公司当年度实现盈利，在依法弥补 亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配 利润的，且不存在本条第（一）项的情形时，则 公司应当进行利润分配，且应当进行现金分红。 具体为： 1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金 方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利 10% 润的 ；如果因现金流情况恶化或其他特殊原 因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达
		到当年实现的可分配利润的10%； 2、采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。若公司快速成长，且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利 润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方 案。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款第3项规定处理；公司股利 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是 指：公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五十，或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十。 第一百六十九条公司原则上每年进行一次年 度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情 况提议公司进行中期利润分配。 第一百七十条利润分配政策的决策机制和程 序： （一）公司每年利润分配方案由董事会结合 本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提 出、拟订；公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
		司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，应当督促其及时改正。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事 过半数表决通过方可提交股东会审议。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络 投票方式进行表决。股东会审议利润分配方案 时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数 通过。 （二）如公司符合现金分红条件但不提出现 金分红方案，公司董事会应就具体原因以及下一 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等在年度 报告中进行专项说明。 第一百七十一条调整利润分配政策的决策程 序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红 政策）的，应当满足本章程规定的条件，调整后 的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反 相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调 整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事 会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司 调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案 经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。股东会审议调整利润分配政策（包括现金分 红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投 票方式进行表决。 第一百七十二条分红回报规划的制定和修 改：公司可以根据自身实际情况及届时有效的利 润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规 划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远 和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情 况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资 环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳
		定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各 期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司 股东会批准。 第一百七十三条公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东会决 议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 第一百七十四条如公司未来发生利润主要来 源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司 参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策， 并在其公司章程中予以明确，以保证公司未来具 备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实 际执行。
101	第一百五十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百七十五条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公 司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
102	第一百五十八条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十六条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
103	新增	第一百七十七条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
		接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。 第一百七十八条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十九条审计委员会与会计师事务所 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
104	新增	第一百八十八条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。 公司召开董事会的会议通知，可以本章程第 一百八十六条规定的方式中的一种或多种进行。
105	第一百六十六条公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。	删除
106	新增	第一百九十三条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
107	第一百七十三条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百九十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
108	第一百七十五条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体	第一百九十六条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国
	上公告。	家企业信用信息公示系统公告。
109	第一百七十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百九十八条公司减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
110	新增	第一百九十九条公司依照本章程第一百六十 四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。 第二百条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
111	第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销；	第二百〇三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；
	（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％ 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10％以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
112	第一百八十条公司有本章程第一百七十 九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第二百二十九条公司有本章程第二百二十八 条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
113	第一百八十一条公司因本章程第一百七 十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百三十条公司因本章程第二百〇三条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
114	第一百八十二条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
115	第一百八十三条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日	第二百〇七条清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
	起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
116	第一百八十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
117	第一百八十七条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十一条清算组成员应当履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
118	第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）公司的控股子公司，指公司持有其超 过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上 成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际 控制的公司或其他主体。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。
119	第一百九十六条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。

四、制定、修订公司部分治理制度的情况（未完）