| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》和其他有关规
定，制订本章程，本章程中的各项条款与法律、
法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规
定为准。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》和其他
有关规定，制定本章程，本章程中的各项条款
与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、
规章的规定为准。 |
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| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
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| 新增条款，序号递延 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 |
| | 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和
高级管理人员。 |
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| 第二章 经营宗旨、范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；同次发行的同种类股票，
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
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| 第二十条公司股份总数为7,860万股，全部为
人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为7,860万
股，全部为人民币普通股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 |
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| 提供任何资助。 | 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及证券监管部门
的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债
券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按
照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书
等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持
可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致
的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办
理股份登记、上市及工商变更等事宜。 |
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| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通 |
| 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 |
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| 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 |
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| | 定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司章
程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条规定。 |
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| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 |
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| | 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 新增条款，序号递延 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会或者不设董事会的董事向人民法院 |
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| | 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
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| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 新增条款，序号递延 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 |
| | 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项； |
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| 事、监事，决定相关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、变更公
司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）公司年度股东大会可以授权公司
董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权公司董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
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| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保； | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保； |
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| （二）公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 | （二）公司及其控股子公司提供的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金
额超过五千万元；
（八）法律、行政法规或本章程规定的其
他担保情形。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）
（四）（五）（七）项情形的，可免于提交股
东会审议。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事
会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。 |
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| 第四十四条有下列情形之一的，公司应在事
实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，
或者少于本章程所定人数的三分之二（即6人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实
发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，
或者少于本章程所定人数的三分之二（即6人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
分之一时； |
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| （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
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| 第四十五条公司召开股东大会的地点为公
司住所地或为股东大会的会议通知中明确记
载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 | 第五十条公司召开股东会的地点为公司住所
地或为股东会的会议公告中明确记载的会议地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
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| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定； |
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| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 |
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| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 |
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| 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第五十六条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 |
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| 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
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| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
......
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
...... | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
......
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
...... |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 |
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| 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 |
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| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
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| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股
东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入
公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，
经股东会批准。 |
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| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每位独立董事也应作出述职报告。独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立
董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
......（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
......（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名； |
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| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 |
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| 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。 | 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变
更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修
改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程、股东大会
议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证
券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程、股东会议事
规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
前款第（九）项所述提案，除须经出席股东会
的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通
过外，还须经出席会议的除公司董事、高级管 |
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| 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | 理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东所持有效表决权的三分
之二以上通过。 |
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| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时......
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股
东有权向会议主持人申请该有关联关系的股
东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据
有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。
会议主持人不能确定该被申请回避的股东是
否回避或有关股东对被申请回避的股东是否
回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该
被申请回避的股东是否回避...... | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项
时...
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股
东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东
回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有
关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会
议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回
避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有
异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数决定该被申请回避的股东
是否回避...... |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
1.董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司百分
之三以上股份的股东有权提名公司董事候选
人，单个推荐人推荐的提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的董事人数，公司章程关于独
立董事的提名有特别规定的除外。
（2）独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东
提名，单个推荐人推荐的提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的独立董事人数。
（3）董事会向股东大会提名董事候选人应以
董事会决议作出，提名股东可直接向董事会提
交董事候选人的名单。
2.监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司百分
之三以上股份的股东有权提名公司非职工代
表监事候选人，单个推荐人推荐的提名候选人 | 第八十六条除职工代表董事以外的董事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
除职工代表董事以外的董事候选人提案的方式
和程序为：
（1）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和
《公司章程》的规定提出董事候选人的建议名
单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会
提出董事候选人并提交股东会选举。
（2）公司可以发布董事选举提示性公告，详细
披露选举董事人数、提名人资格、候选人资格、
候选人初步审查程序等要求，公开征集董事候
选人。单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可以向公司董事会提出董事候选人。
（3）公司董事会、单独或合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出公司独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 |
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| 人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生。
（3）监事会向股东大会提名监事候选人应以
监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选
人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监
事候选人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的
简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数
达到本章程规定的人数时，方可进行表决。董
事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事
候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提
名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提
交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提
案提交股东大会。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表
决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一
个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董
事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票
数不得超过其拥有的总票数。
公司采用累积投票制选举公司董事、监事的具
体规则见公司《累积投票制度实施细则》。 | 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
（4）董事会在股东会上必须将上述股东提出的
董事候选人以单独的提案提请股东会审议。
董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基
本情况。董事候选人提名人数达到本章程规定
的人数时，方可进行表决。董事候选人、独立
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案
提交股东会。
股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的
表决权可以集中投给一个董事候选人，也可以
分散投给几个董事候选人，但每一股东所累计
投出的票数不得超过其拥有的总票数。
公司采用累积投票制选举公司董事的具体规则
见公司《累积投票制度实施细则》。 |
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| 第八十四条股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
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| 票结果。 | |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，除非股东大会决议中另有特别规
定，新任董事、监事就任时间为股东大会决议
通过之日。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，
除非股东会决议中另有特别规定，新任董事就
任时间为股东会决议通过之日。 |
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| 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| | |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 | 第一百条董事中非职工代表董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。公司职工人数在三百人以上的，董事会
成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 |
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| 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程
序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选
董事名单：
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解：
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上
进行表决。 | 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。董事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司的非职工代表董事由股东会选聘，公司董
事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选
董事名单：
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解：
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行
表决。 |
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| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 |
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| （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会低于法定最低人数或独立董事辞任导致 |
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| 低人数或独立董事辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在合理期限内仍然有效。
...... | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止.
...... |
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| 新增条款，序号递延 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所和本公司《独立
董事工作制度》的有关规定执行。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中3
名为独立董事。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董
事组成，其中3名独立董事，1名职工董事。
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
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| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 |
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| 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案
以及发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据公司总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据公司总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（十六）根据股东会授权，对发行公司债券作
出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
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| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收 |
| 购出售资产、资产抵押......
董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并经全
体独立董事2/3以上同意。 | 购出售资产、资产抵押......
董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
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| 第一百一十一条董事会设董事长1人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）行使公司法定代表人的职权；
（四）法律、法规、规章、本章程或董事会授
予的其他职权。 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百一十三条公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| | |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书
面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书
面通知全体董事、高级管理人员。 |
| | |
| 第一百一十五条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百一十六条董事会召开临时会议，应以
书面方式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件
等方式送达）于会议召开5日前通知全体董
事、监事及相关高级管理人员。
在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通
知时间限制。 | 第一百一十八条董事会召开临时会议，应以书
面方式（包括专人、邮寄、传真、短信、微信、
即时通讯工具及电子邮件等方式送达）于会议
召开5日前通知全体董事、高级管理人员。
在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通
知时间限制。 |
| | |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| 第一百二十条董事会决议表决方式为记名投 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决采用 |
| | |
| 票。董事会以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。 | 现场、电子通信或者现场与电子通信相结合等
方式，以举手或记名投票等方式进行表决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十一条董事会会议，应由董事本人
出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出
席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 |
| | |
| 新增条款，序号递延 | 第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至 |
| | 第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增条款，序号递延 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会 |
| 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）、第（五）项、第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十六条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）法律、法规、规章、本章程或董事会授
予的其他职权。 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列内
容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
...... | 第一百四十七条总经理工作细则包括下列内
容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
...... |
| | |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副总经理由总经理提名，并
经董事会聘任。副总经理向总经理负责，协助
总经理工作。 | 第一百四十八条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条副总经理由总经理提名，并经
董事会决定聘任。副总经理向总经理负责，协
助总经理工作。 |
| | |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 |
| | 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| “第七章监事会”内所有内容 | 删除，章节递延 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
...... | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
...... |
| 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可不再提取。
......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可不再提取。
......
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。...... |
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| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 |
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| | |
| 第一百五十五条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
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| 第一百五十六条公司注重给予投资者稳定回
报，保护投资者的合法权益，并制定如下利润
分配政策： | 第一百五十九条公司注重给予投资者稳定回
报，保护投资者的合法权益，并制定如下利润
分配政策： |
| （一）利润分配原则
公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红
为主这一基本原则。如无重大投资计划或重大
现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。
（二）利润分配决策机制与程序
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会
全体董事过半数通过并经二分之一以上独立
董事同意后，方能提交公司股东大会进行审
议。董事会在制定利润分配预案时应充分考虑
独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立
董事应当对利润分配预案发表独立意见；董事
会向股东大会提出现金利润分配预案，应充分
听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股
东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小
股东参与股东大会表决；监事会应当对董事会
提出的利润分配预案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
......
（五）现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为
正数且期末公司累计未分配利润为正数；
......
（六）现金分红的比例和期间间隔
......
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
差异化的现金分红政策：
......
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行 | （一）利润分配原则
公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）
和独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基
本原则。如无重大投资计划或重大现金支出等
重大资金支出发生，在符合现金分红的条件下，
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
（二）利润分配决策机制与程序
董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案
进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
......
（五）现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1.公司该年度或半年度实现的净利润为正数
且期末公司累计未分配利润为正数，且符合《公
司法》规定的分红条件；
......
（六）现金分红的比例和期间间隔
......
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
......
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前第三项规定处理。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行
一次现金分红。公司召开年度股东会审议年度 |
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| 一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。公司经营活动产生的现金流量净额连续
两年为负数时，公司可不进行高比例现金分
红。公司当年年末资产负债率超过70%时，公
司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利
润可留待以后年度进行分配。
......
（八）利润分配政策的调整
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期
发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等
不可抗力因素等，需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。有关调整利润分配政策的议
案，需由公司独立董事发表独立意见、监事会，
董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并
由出席股东大会的股东以特别决议方式审议
通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东大会表决。 | 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。公司经营活动产生的现金
流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高
比例现金分红。公司当年年末资产负债率超过
70%时，或最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见时，公司可不进行现金分红。当年未
分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（八）利润分配政策的调整
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期
发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等
不可抗力因素等，需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，
董事会审议通过后提交公司股东会审议，并由
出席股东会的股东以特别决议方式审议通过，
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东会表决。 |
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| 第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司
内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织 |
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| | 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
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| 第一百六十七条公司召开董事会的会议通
知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专
人送出）方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通
知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专
人送出）方式进行。 | 第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，
以邮寄、传真、电子邮件、专人送出或者本章
程规定的其他方式进行。 |
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| 第一百七十一条公司根据监管机构要求指定
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 | 第一百七十七条公司根据监管机构要求指定
《中国证券报》等至少一家指定报刊和/或巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 |
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| 新增条款，序号递延 | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
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| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者经公
司股东会以特别决议审议通过的除外。 |
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| 新增条款，序号递延 | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 |
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| | 以公示。 |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
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| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列
职权：
......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；...... | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列
职权：
......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；...... |
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| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 |
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| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东实
际缴纳出资的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
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| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 |
| 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百八十六条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员应当忠于履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第一百九十四条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 | 第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 抵触。 | |
| 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇六条本章程所称“以上”“以内”，
都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”
不含本数。 |
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| 第一百九十八条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
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| 第二百条本章程经公司股东大会通过之日起
生效实施，原章程同时废止。 | 第二百一十条本章程经公司股东会审议通过
之日起生效实施，原章程同时废止。 |
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