金城医药(300233):重大信息内部报告制度

时间：2025年10月26日 18:05:19 中财网

原标题:金城医药:重大信息内部报告制度

山东金城医药集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为规范山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应当及时将相关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。

第三条董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。证券部为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门。

当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四条信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。本制度所称“信息报告义务人”包括：（一）公司董事、高级管理人员及各部门负责人；
（二）控股子公司的董事、监事和高管及分公司或分支机构负责人；（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人(包括关联法人和关联自然人)及其联络人；
（五）其他对公司重大事件可能知情的人员。

第五条本制度适用于本公司及控股子公司。

第二章重大信息的范围
第六条公司重大信息包括但不限于公司各部门及控股子公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续变更进程：
（一）拟提交公司股东会、董事会及专门委员会审议的事项；
（二）各控股子公司召开董事会、监事会、股东会进行审议的事项，或者由执行董事、监事作出决定的事项；
（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生符合《公司章程》第115条规定标准的重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（四）符合《公司章程》第115条规定标准的关联交易事项：
1、符合本条第（三）项规定的关联交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（五）符合以下情形之一的诉讼和仲裁事项：
1、案件涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的；3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；4、证券纠纷代表人诉讼；
5、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。

（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报及修正公告；
3、利润分配和资本公积金转增股本方案；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励及员工持股计划等有关事项；
7、收购及相关股份权益变动事项；
8、公司及公司股东发生承诺事项；
9、计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的；10、签署合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同；
11、公司或子公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的。

（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
10、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
18、不当使用科学技术、违反科学伦理；
19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》适用第7.1.2条的规定。

（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司董事长、总裁、副总裁、董事（含独立董事）、财务负责人、关键技术人员提出辞职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第七条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序
第八条公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交股东会、董事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门负责人、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第九条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况。

（一）公司或控股子公司董事会、股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或以邮件、传真等方式传递给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十一条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十二条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大信息内部报告的管理和责任
第十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各控股子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十四条公司董事会秘书和证券事务部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券事务部。

第十五条公司信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理以及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。

重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事会和董事会秘书。

第十六条公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十七条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十九条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则
第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度于董事会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。

山东金城医药集团股份有限公司
2025年 10月