海星股份(603115):内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南通海星电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会领导实施，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由董事长代行董事会秘书的职责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责，审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记管理的日常办事机构。统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第四条 公司各子分公司负责人、公司总部各部门负责人、涉及内幕信息会议的会议召集人或组织者是本制度的直接责任人和执行主体，负责向证券事务部报送内幕信息知情人的登记表。 第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。 第六条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露管理制度、保密政策等相关规定。 第二章内幕信息的范围 第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露报刊或上海证券交易所（www.sse.com.cn）上正式披露的事项。 第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）中国证监会规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人的范围 第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十）由于与第（一）-（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （十一）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人登记管理 第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 第十一条上市公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立； （七）分拆上市 （八）回购股份； （九）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向交易所报送。公司如发生上条（一）至（八）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）上市公司及其董事、高级管理人员； （二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市，回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，应当按照交易所的相关规定制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，视交易所要求对内幕信息知情人档案进行更新。 第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，按照附件的要求，将相关内幕信息知情人名单和重大事项进程备忘录报送江苏证监局和上海证券交易所备案。 第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案及报送工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，真实、准确、完整地填写相关信息，及时向公司报送内幕信息知情人档案。 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。 第十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。公司内部报送人员应提醒相关人员履行保密义务。 第十九条 内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司证券事务部。公司证券事务部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）公司证券事务部应及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容的真实性和准确性； （三）公司证券事务部核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向上海证券交易所、江苏证监局进行报备。 第五章内幕信息保密管理 第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。 第二十一条 公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在内幕信息公开披露前应将该信息知情控制在最小范围内，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。 第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或上海证券交易所报告。 第二十三条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十四条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 第二十五条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 第二十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。 第六章责任追究 第二十七条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并按照监管部门要求报告。 第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，包括但不限于警告、记过、记大过、留用察看、开除，并将自查和处罚结果报送江苏证监局和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第七章附则 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 南通海星电子股份有限公司 2025年10月 中财网
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