海星股份(603115):对外投资管理制度（2025年10月修订）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为了规范南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第三条本制度所指的对外投资（以下简称为：投资）是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为，仅指公司的长期股权投资，不包括委托理财、证券投资、衍生品交易等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 第四条投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条投资的原则 （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第六条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目; （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司或开发项目; （三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体; （四）股票、基金、债券、其他证券衍生品、期货、委托理财、金融产品、风险投资等对外投资; （五）法律、法规及公司章程规定的其他投资。 第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 第二章 投资决策及程序 第八条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。 一、符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过； （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最二、符合下列条件之一的对外投资事项由股东会审批决定，并披露：（一）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过； （二）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币; （三）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币; （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币; （五）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 500 以上，且绝对金额超过 万元人民币； （六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元。 公司进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，必须提交董事会审核批准方可实施，达到第八条第二款标准的，须经股东会审议通过方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司董事会战略委员会应对重大的对外投资项目进行分析和研究,为决策提供建议。 第十一条公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行初步审核和评估，并提出投资建议；对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出调整。 第十二条公司负责对外投资的部门履行以下职能： （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； （四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；（五）根据本制度，制定投资相关的流程、标准和细则； （六）协调组建投资项目小组，向董事长汇报投资工作的进展； （七）本制度规定的其他职能。 第十三条公司财务部负责投资的财务管理工作，参与投资方案的制订及可行性的论证工作，对投资项目的成本、预期现金流量、投资收益、投资回收期等经济指标进行测算和分析；负责组织项目的资金筹措与管理工作；负责组织对收购项目和对象进行审计、评估、备案和验资工作等。 第十四条公司董事会审计委员会、内审部门负责组织投资项目的内部审计工作，并根据相关规定进行审计与监督。 第四章 对外投资的收回及转让 第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （五）公司认为有必要的其他情形。 第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第十七条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章 附则 第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第十九条本制度经股东会审议表决通过之日起执行。 第二十条本制度由董事会负责解释与修改。 南通海星电子股份有限公司 2025年 10月 中财网
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