[快讯]昂立教育:昂立教育2025年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会召开情况
一、本次说明会召开情况 2025年11月20日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《关于召开2025年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会的公告》（公告编号：临2025-047）。公司董事长兼总裁周传有先生、独立董事金宇超先生、董事兼联席总裁吴竹平先生、财务总监吉超先生、董事会秘书徐敬云先生出席本次说明会，就公司经营业绩、发展战略、并购事项等情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关心的问题进行了答复。 二、投资者提出的问题及相关回复情况 本次说明会相关问题及回复情况如下： （一）1、根据公告，昂立教育拟收购上海乐游100%股权，但上海乐游净资产账面价值-912.95万元，交易作价3800万元，溢价率516.23%。在高溢价率的背景下，贵司为何会选择收购上海乐游？是否是公司战略发展需要或看重标的公司发展潜力？收购上海乐游后，是否和公司主营的教育业务实现联动？ 2、在贵司董事会审议中，11名董事中有4人对本议案投出弃权票，这在上市公司并购案中颇为罕见。 同时，该4名董事选择弃权的理由集中在“业务协同不确定”“项目不清晰”等。贵司管理层如何看待并回应这些来自内部的审慎意见？ 3、据了解，贵司在本次交易还设置了对赌条款，上海乐游2025年至2028年营业收入合计需要不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元，这个数字对于当前标的公司持续亏损的业绩来说，会有很大的挑战，对此贵司是如何考量的？是否有相应的能够实现业绩增长的发展计划？ 4、贵司方面也表示，本次收购标的公司主要基于公司战略规划及银发业务发展需要。但如今，银发旅游市场竞争激烈，贵司选择此时入局的原因是什么？未来在银发旅游布局上，贵司有何规划？未来是否有教育业务转型或是与旅游业务融合发展的设想？ 答：1、本次交易的主要考虑是实现战略协同与业务协同。公司主业是教培业务，公司将立足于教培主业的发展，同时因应老龄化趋势，公司将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线。上海乐游作为上海本土门店数排名前三的旅游公司，有国内国际游的旅游牌照，有丰富的旅游资源和线路，有良好的市场口碑。收购上海乐游可以为公司积累的活力老人群体提供个性化旅游服务，为公司活力老人提供增值服务，更好地促进银发业务的闭环，从而实现老年群体流量变现和经济效益。同时上海乐游可以反哺公司教培主业，促进教培主业发展。上海乐游数年来积累大量的老年群体客户，70% 线下门店服务的客群超 是银发人群，该老年群体亦是公司“快乐公社”的潜在目标客户，可以为“快乐公社”的老年兴趣培训带来客户流量。上海乐游有众多的旅游门店，这些门店大多深入社区，跟周边社区有紧密的联系，这些门店也可以发展为公司教培主业的推介网点，为公司教培主业带来客户流量，从而促进教培主业发展。 2、公司第十二届董事会第一次会议审议《关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权的议案》，其中4名董事对本议案弃权。公司高度重视相关董事提出的意见，已就董事弃权意见中涉及的相关事项进行说明，请详见公司披露的《关于对上海证券交易所<关于资产收购事项问询函>回复的公告》。 3、本次交易的业绩承诺，是综合考量了旅游行业的政策利好、市场复苏趋势以及上海乐游的历史业绩，并基于评估机构科学合理的估值模型测算结果，经与上海乐游管理层协商后审慎制定的，旨在激发上海乐游管理层主观能动性及奋斗激情，更有效地保障公司利益。 4、本次收购上海乐游，是公司深化银发业务布局的关键举措。公司选择此时收购，主要因应老龄化趋势，在银发经济展现强劲的增长势头背景下，公司前瞻性的战略布局银发业务，通过收购上海乐游立即获得团队、技术、产品等市场资源和市场份额，迅速切入银发赛道。本次收购完成后，公司与上海乐游将在流量与业务上形成双向协同，共同助力教育培训板块与银发板块的增长。 （二）公司前三季度利润大幅增长，后续能否持续维持这一增长态势？答：您好，公司目前业务稳步推进，经营稳定，全年业绩情况请关注公司后续公告。 （三）2026年是否有明确的营收提升目标及配套拓展计划？ 答：您好，公司目前正在规划2026年营收目标及配套计划，具体请详见公司后续披露的相关公告。 （四）前三季度研发费用同比下降，后续在教育科技、课程研发等方面是否有新增投入规划？ 答：您好，公司高度重视研发工作，前三季度公司研发投入（研发费用及开发支出）同比有较大幅度增长。 （五）未来是否有继续回购或股份注销的计划？ 答：您好，未来若有相关计划，公司将根据相关规定予以披露，相关信息请以公司公告为准。 （六）后续是否考虑提高股东分红比例或推出特别分红？ 答：您好，公司将根据经营业绩、现金流状况以及未来的发展计划等因素进行综合考虑和决策。 （七）请问一下，目前银发经济非常火，2026年快乐公社预计还会开几家呢，答：您好，快乐公社目前已有4家门店，年底前预计再开1家门店。后续公司将基于业务发展需要稳步推进门店拓展计划。 （八）目前大牛市，但是公司股价一年都没有任何起色，不知道贵公司在稳定股价方面，有何打算，是不是和目前入学人数减少有关系。 答：您好，公司营收规模及学员人数同比均有较大幅度增长。股价涨跌受宏观经济环境、资本市场政策、行业周期波动、二级市场流动性等多种因素影响，敬请注意投资风险。 （九）公司在职业教育、素质教育等热门赛道，是否有明确的业务拓展规划？答：您好！在职业与基础教育板块，公司以“托管+咨询规划+实施服务”为发展路径，以“产教融合”为发展基调，通过院校托管、产业学院共建、投资运营等方式，为中高职院校提供普职融通、产教融合、科教融汇等系列服务。在素质教育板块，公司将通过提高坪效及人效等业务举措，充分利用、释放现有校区产能，同时根据公司发展战略逐步推进校区拓展工作。 （十）1）截至2025年三季报，昂立教育账面商誉约7,209万元，乐游交易本次预计新增商誉约4,700万元，商誉余额将逼近1.2亿元。收购时点的盈利预测越乐观，2 会不会未来商誉减值的风险就越大，有考虑过这一点么？ ）此外上市公司→支付3,500万对价→原股东上海湘宏→用其中约3,291万“偿还”对上海乐游的占用。这3,291万是用上市公司的钱替标的公司把旧账结清？请问甲方书面豁免的目的是什么呀？ 答：您好，项目并购是公司发展的重要一环，并购通常会产生商誉，公司将根据企业会计准则等相关规定，在每年年末对商誉进行减值测试。因上海湘宏资金管理需要，对上海乐游的流动资金进行统筹管理，上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款。《乐游股权转让协议中》中的支付先决条件设有“豁免”条款，是“并购类合同”的常用条款和通常做法，旨在为公司保留交易与支付的主动权。原则上，上海乐游需满足所有先决条件，若出现未满足的情形，公司将评估其成因及影响，若构成重大不利影响，公司将终止交易及支付，如果影响较小，公司将予以豁免。 三、其他事项 投资者可通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次说明会上互动交流的具体内容。感谢各位投资者积极参与本次说明会，公司在此对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！ 以上事项， 中财网
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