居然智家(000785):董事会议事规则（2025年11月）
董事会议事规则 （2025年11月） 第一章 总则 第一条 为充分发挥董事会的决策功能，规范董事会的决策程序，实现董事会决策的科学化和制度化，根据《公司法》和公司章程的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会进行决策，应遵守国家法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则的规定。 第三条 董事应平等地对待所有股东，以维护公司和全体股东的合法权益为行为准则，忠实、勤勉地履行自己的职责。 第四条 董事不得利用其在工作中或参与决策活动中所获知的内幕信息为自己或他人谋取利益。 第五条 董事会会议的与会人员要遵守保密的原则。在董事会决议未依法公开披露前，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容。 第六条 公司董事会依照《公司法》和公司章程的规定及股东会的授权行使职权。 第二章 董事会的召集与通知 第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第八条 董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，或者由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第九条 董事会会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他可记录的书面通讯方式；临时董事会会议的通知时限为：会议召开3日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。 第十一条 董事会提案应有明确的议题及具体决议事项，由董事长、提议召开董事会的提议人提出提案。 第十二条 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）其他需要通知董事的事项。 第十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 第三章 董事会的召开、表决及决议 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 第十六条 独立董事因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 独立董事不得接受其他非独立董事的委托。 第十七条 董事委托他人代为出席董事会会议的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 首席执行官（CEO）及董事会要求参加会议的其他高级管理人员可以列席董事会会议。董事会会议通知应同时送达到列席人员。列席董事会会议的人员，对董事会讨论的事项可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席（包括委托他人代理出席的董事）方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。 董事会决定对外担保事项，应取得出席董事会会议的2/3以上同意。 第二十条 董事会召开会议的方式为：现场或者电子通信方式。董事会会议的表决方式为：记名投票表决、举手表决或电子通讯方式。 公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录和决议上签字。 第二十一条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东会审议。 第二十四条 会议主持人应在会议上当场公布表决结果。与会人对表决结果有疑义时，应立即重新核实。 第二十五条 董事会会议应当制作记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十六条 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，列席人员的名单； （三）会议议程； （四）董事发言要点、列席人员的发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事和记录人的签名。 第二十七条 与会董事（包括委托他人代理出席的委托董事）应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十八条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四章 董事会秘书 第二十九条 董事会秘书负责筹备董事会会议。董事会提案应以书面形式送交董事会秘书，由董事会秘书整理成董事会相关议案，提交董事会讨论。 第三十条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十一条 董事会秘书负责董事会会议议案、记录、记要、决议等会议文件资料的保管，董事会会议记录保存期为10年。 第三十二条 董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会出具的报告和文件，负责公司信息披露事务，应按照有关规定在董事会会议结束后二日内将董事会决议在公司指定报刊上予以公告。公告内容应真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 公告前须送交深圳证券交易所进行审查，董事会全体成员及其它知情人，对公告内容在正式披露前负有保密义务。 在指定报刊公告前，公司不得向公共传媒披露相关信息，亦不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。 第五章 附则 第三十三条 本规则为公司章程附件。本规则自公司股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。 第三十五条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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