深康佳Ａ(000016):向控股股东进行永续债权融资的关联交易公告
133783、134294 24康佳03、25康佳01 134334 25康佳03 康佳集团股份有限公司 关于向控股股东进行永续债权融资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）为改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向控股股东磐石润创（深圳）信息管理有限公司进行永续债权融资的议案》，会议同意公司向控股股东磐石润创（深圳）信息管理有限公司（以下简称“磐石润创”）进行永续债权融资，总金额不超过人民币50亿元，无固定期限，年化利率为一年期贷款市场报价利率（LPR），浮动利率，每12个月为一个浮动周期，每个浮动周期重新定价一次，不设置利率跳升条款。具体期限及用途以双方签订合同为准。 为提高本次永续债权融资工作效率，拟提请股东会授权公司董事会，并由董事会授权经营层负责永续债权融资的研究与组织工作，修订、签署与永续债权融资有关的协议和法律文件。 （二）本次交易对方为磐石润创。截至目前，磐石润创及其关联方合计持有公司29.999997%的股份，磐石润创为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。 （三）公司董事会于2025年11月28日（星期五）召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向控股股东磐石润创（深圳）信息管理有限公司进行永续债权融资的议案》，公司共有9名董事，在董事会会议对该关联交易进行表决时，除关联董事邬建军先生、余惠良先生、宋清先生、孙永强先生回避表决外，其余5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《康佳集团股份有限公司章程》等有关规定，独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表了审核意见。本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，控股股东磐石润创及其一致行动人将回避表决。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 （一）交易方：磐石润创（深圳）信息管理有限公司 企业名称：磐石润创（深圳）信息管理有限公司。统一社会信用代码：91440300MADMXAFW5J。成立日期：2024年5月31日。公司住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L5101。法定代表人：陈荣。公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。注册资本：1,171,000万元。经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。磐石润创的实际控制人为中国华润有限公司。 （二）截至目前，磐石润创及其关联方合计持有公司29.999997%的股份，磐石润创为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。 （三）2024年度，磐石润创的实际控制人中国华润有限公司经审计的总资产为27,138亿元，净资产为8,644亿元，营业收入为9,327亿元，净利润为647亿元。 （四）磐石润创不属于“失信被执行人”。 三、关联交易的主要内容 公司拟与控股股东磐石润创签署《永续债权协议》，进行永续债权融资，主要内容如下： （一）金额：公司向磐石润创进行永续债权融资的总金额不超过50亿元人民币。 （二）期限及续期选择权：无固定期限。期限为3+3*N（N=1,2,3……，N为延续次数）年期，即初始存续期限为3年，每满3年为一个存续周期，初始存续期限届满后可延续一个存续周期，延续次数不受限制。在任一存续周期届满前20个工作日内，公司有权选择延续一个存续周期；或选择偿还全部本金、所有应支付但尚未支付的利息（包括递延支付的利息）、孳息及其他应付费用（如有）。 （三）利率：年化利率为全国银行间同业拆借中心最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。浮动利率，每12个月为一个浮动周期，每个浮动周期重新定价一次，不设置利率跳升条款。 （四）付息日及利息递延支付选择权：按年付息，付息日为资金起息日后每一年的对应日。公司享有利息递延支付的权利，可自行选择将当期应支付的利息，及已递延的所有利息及其孳息，推迟至下一付息日支付，且不受利息递延支付次数的限制。递延支付的利息金额（包括当期利息及递延利息余额）应按照当期适用利率计算孳息，孳息计算期间自递延之日起至实际支付之日止。 （五）偿付顺序：磐石润创享有的永续债权本息及孳息（若有）的清偿顺序，劣后于公司普通债务。 （六）生效条件：公司与磐石润创将签订《永续债权协议》，协议自双方法定双方有权决策机构审议批准后生效。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司向控股股东磐石润创进行永续债权融资，有利于公司改善资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和财务稳健性。该关联交易定价系参考市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年7月，磐石润创成为公司控股股东后，公司向磐石润创拆入资金21.7亿元，产生的利息为1,646万元，与磐石润创及其关联方累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为2,497万元。 六、备查文件目录 （一）第十一届董事会第六次会议决议。 （二）第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。 特此公告。 康佳集团股份有限公司 董 事 会 二○二五年十一月二十九日 中财网
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