云南铜业(000878):北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（修订稿）
原标题:云南铜业:北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（修订稿） 关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）（修订稿） 二〇二五年十一月 目 录 3. ......................................4 一、《审核问询函》“ 关于标的资产的矿业权资产” 二、《审核问询函》“6.关于募集配套资金”....................................................32三、《审核问询函》“7.关于标的资产所在行业”............................................45四、《审核问询函》“8.关于业绩承诺”............................................................85五、《审核问询函》“9.关于标的资产历史沿革”............................................90六、《审核问询函》“10.关于资产权属”........................................................102七、《审核问询函》“11.其他”........................................................................118
关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）（修订稿） 致：云南铜业股份有限公司 本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于2025年7月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2025年8月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。 因深圳证券交易所上市审核中心于2025年9月2日向上市公司下发了《关于对云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014号，以下简称“《审核问询函》”），本所根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，就《问询函》涉及的相关问题涉及的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的原法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 除非单独说明，本所出具的《法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 正 文 一、《审核问询函》“3.关于标的资产的矿业权资产” 申请文件显示：（1）标的资产的矿业权资产包括三项采矿权资产和一项探矿权资产。（2）标的资产于历史期依照当时评估情况支付拉拉铜矿、红泥坡矿区铜矿的相关采矿权价款，未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿（以下简称大田隘口镍矿）进行评估并缴纳采矿权价款。（3）标的资产红泥坡矿区铜矿采矿权的有效期至2038年，本次交易的资产评估中预计生产期持续至2046年。（4）大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，其账面全额计提为零，本次交易的资产评估中也以账面值（0元）列示。（5）2024年下半年，标的资产通过拍卖取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后标的资产一次性缴纳2.7亿元矿业权出让收益，本次交易的资产评估中按照账面价值2.73亿元确认评估值。 请上市公司补充披露：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响。（2）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关义务对后续财务状态的影响，评估值确定为0是否准确公允。（3）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。 请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响 1.拉拉铜矿采矿权主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，伴生矿种钼无新增资源量；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项 （1）拉拉铜矿主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，伴生矿种钼无新增资源量 根据凉山矿业提供的书面资料，拉拉铜矿的主矿种铜和伴生矿种钼于2016年按照《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119号）等规定进行了有偿处置，有偿处置的铜金属量和钼金属量分别为348,627.00 10,434.00 吨和 吨。根据云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具的 《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》，截至此次评估基准日2025年3月31日，有偿处置的铜金属量尚余140,696.00吨未开采，有偿处置的钼金属量尚余2,318.00吨未开采。除上述已经有偿处置的剩余铜金属量140,696.00吨外，本次储量核实拉拉铜矿新增铜金属量为4,171.00吨（占合计铜金属量的2.88%），尚未进行有偿处置；钼金属无新增资源量。 根据《四川省矿业权出让收益征收办法》（川财规〔2023〕10号）第十五条规定，未有偿处置资源量的有偿处置时点为“在已缴纳出让收益（价款）对应的资源量耗竭后”。拉拉铜矿已有偿处置的铜金属资源量140,696.00吨尚未耗竭，尚未触发新增铜金属量出让收益的缴纳义务，因此，拉拉铜矿的主矿种铜的矿业权出让收益不存在补缴风险。（2）拉拉铜矿伴生矿种已按照规定计提对应负债，且由交易对方出具了相关承诺 2016 根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于 年根据《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119号）等规定的要求就拉拉铜矿进行了采矿权评估和有偿处置，并缴纳了采矿权价款。 根据《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》的规定，自2023年5月1日后应缴的矿业权出让收益，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收。标的公司据此结合拉拉铜矿伴生矿的销售收入及出让收益率计提了2023年5月1日至评估基准日伴生矿出让收益并确认负债781.12万元。 因《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》等规则对2023年4月30日之前类似拉拉铜矿伴生矿的情形应如何计算和缴纳出让收益规定不明确，且2016年经评审备案的资源储量核实报告中未估算伴生矿铁、金、银的资源量，采矿权评估时无法估算其对应的价值。标的公司对该部分可能缴纳的拉拉铜矿伴生矿出让收益未计提负债。就此，交易对方云铜集团出具了相关承诺：“如主管部门要求标的公司就《矿业权出让收益征收办法》施行前标的公司的矿产开采行为补缴金、银、铁矿矿业权出让收益金，或标的公司因未缴纳《矿业权出让收益征收办法》施行前的金、银、铁矿矿业权出让收益金事宜遭受经济损失，则本公司承诺按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”（3）拉拉铜矿采矿权不涉及采矿权续期问题 根据凉山矿业提供的书面资料，拉拉铜矿采矿权有效期至2036年12月，而本次交易评估测算至2031年6月，因此不涉及采矿权续期问题。 2.红泥坡矿区铜矿采矿权已进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险；采矿权续期对标的资产的持续经营无影响 （1）红泥坡矿区铜矿采矿权已按规定进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险 红泥坡矿区铜矿采矿权评估利用的矿种为铜金属。根据《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》，此前评估或登记的铜金属资源量为592,881.00吨，已按照规定进行有偿处置。截至本次交易评估基准日，红泥坡矿区为在建矿山，无新增资源量，因此不存在出让收益的补缴风险。 （2）红泥坡采矿权续期对标的资产的持续经营无影响 根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至2046年，即在2038年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源，因此续期不存在实质性障碍，不会对标的资产的持续经营产生重大不利影响。 （二）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务 根据凉山矿业提供的书面资料，2009年6月，标的公司通过探转采获得四川省国土资源厅颁发的“凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿”《采矿许可证》，有效期至2029年7月23日。2009年至2010年，标的公司对会理县大田隘口镍矿进行了小规模试验性开采，在矿山建设上仅开展了修筑临时公路，少量的表土剥离，局部开采了少量原矿进行试生产。由于试生产期间红土镍矿及伴生矿的选矿综合利用指标不理想及全球镍金属价格低迷等原因，2010年末开始基本暂停了试生产，2015年矿山正式停产。 根据《中华人民共和国矿产资源法》《矿业权出让收益征收办法》《矿产资源开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关规定以及凉山矿业提供的相关资料，凉山矿业就其持有的大田隘口镍矿采矿权涉及的相关规费缴纳、生态修复等义务的履行情况如下： 1.采矿权价款及采矿权出让收益 （1）采矿权价款 根据凉山矿业提供的书面资料，2005年6月3日，四川省冶金地质勘查局口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币2,600万元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。该次探矿权转让已经四川省国土资源厅批准。 根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于2008年完成了该矿区的勘探工作，申请进行探矿权转采矿权工作，并于2009年6月首次取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》。 根据上述探转采当时有效的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309号）第十二条第一款的规定：“探矿权人在其勘察作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。”凉山矿业大田隘口镍矿采矿权系凉山矿业作为探矿权人在其勘察作业区内申请的采矿权，根据上述规定，其在探转采过程中无需对采矿权进行评估，无需缴纳采矿权价款。 （2）采矿权出让收益 根据四川省冶金地质勘查局于2005年7月24日出具的《关于<四川省大田隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函〔2005〕103号），四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于2005年9月8日出具的《关于“四川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函〔2005〕140号），《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于2001年3月23日以申请方式取得。 《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）第二十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：……（二）《矿种目录》所列矿种，已转为采矿权的，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。该办法第八条规定，按协议方式出让探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售时权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。 根据《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）的相关规定，对于“以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款。 根据《矿业权出让收益征收办法》和《四川省矿业权出让收益征收办法》，会理县大田隘口镍矿采矿权应在开始生产并形成销售收入后按照出让收益率缴纳出让收益。 报告期内，凉山矿业会理县大田隘口镍矿未实际开采，尚未动用资源量，无销售收入，尚未产生缴纳义务，因此，凉山矿业于2025年2月19日按照0元通过四川省电子税务局进行了非税收入申报，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业未收到税务主管部门提出的异议。 2.采矿权使用费 根据凉山矿业首次取得大田隘口镍矿采矿权时有效的《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）以及现行有效的《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》（中华人民共和国国务院令第653号）第九条的规定：“国家实行采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐1000 年缴纳，标准为每平方公里每年 元。” 根据凉山矿业提供的支付凭证，报告期内，凉山矿业已按照上述规定逐年足额缴纳了采矿权使用费，不存在欠缴采矿权使用费的情况。 3.资源税 根据《中华人民共和国资源税法》（中华人民共和国主席令第33号）第一条的规定：“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域开发应税资源的单位和个人，为资源税的纳税人，应当依照本法规定缴纳资源税。”报告期内，凉山矿业未实际开采大田隘口镍矿，不涉及资源税的缴纳情况。 4. 矿山地质环境治理恢复基金 根据《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）的相关规定，取消矿山地质治理环境恢复保证金，建立矿山地质环境治理恢复基金，矿山企业需在其银行账户中设立基金账户，单独反映基金的提取情况，并专项用于矿山地质环境治理恢复。此外，根据《土地复垦条例实施办法（2019修正）》（中华人民共和国自然资源部令第5号）第二十条的规定：“采矿生产项目的土地复垦费用预存，统一纳入矿山地质环境治理恢复基金进行管理。” 根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经在银行账户中设立了矿山地质环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境恢复治理费用及土地复垦费用，符合上述规定的相关要求。 5.矿山地质环境保护与土地复垦义务 根据《矿山地质环境保护规定（2019修正）》（中华人民共和国自然资源部令第5号）（以下简称“《矿山地质环境保护规定》”）第十六条第一款的规定：“开采矿产资源造成矿山地质环境破坏的，由采矿权人负责治理恢复……”《矿山地质环境保护规定》第十七条规定：“采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理恢复基金。基金由企业自主使用，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案确定的经费预算、工程实施计划、进度安排等，统筹用于开展矿山地质环境治理恢复和土地复垦。”《矿山地质环境保护规定》第十八条第一款规定：“采矿权人应当按照矿山地质环境保护与土地复垦方案的要求履行矿山地质环境保护与土地复垦义务。”《矿山地质环境保护规定》第十九条规定：“矿山关闭前，采矿权人应当完成矿山地质环境保护与土地复垦义务。采矿权人在申请办理闭坑手续时，应当经自然资源主管部门验收合格，并提交验收合格文件。”根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经根据上述规定，编制了《凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》。根据四川省自然资源厅于2024年7月29日发布的《关于凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》（2024年第58号），上述矿山地质环境保护与土地复垦方案已经四川省自然资源厅审查通过，该方案总投资额约为180万元。截至本补充法律意见书出具日，大田隘口镍矿已进行了部分土地的复垦，凉山矿业后续将继续依照上述地质环境保护与土地复垦方案履行相应的矿山地质环境治理和土地复垦义务。 （三）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。 1.探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方、拍卖成交相关情况等（1）拍卖的基本情况 根据出让方及矿业权交易平台于2024年7月编制的《四川省会理市海林铜矿勘查探矿权拍卖出让公告》（川公共矿拍[2024]009号）等拍卖出让文件，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿业权交易平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。该探矿权的勘探矿种为铜矿，地理位置为凉山州会理市，拍卖时的勘查工作程度为“已完成普查工作”，面积为48.3407平方公里，出让方式为拍卖（确定竞得人的标准和方法为“采用无底价增价方式竞拍，价高者得”），拍卖时间为2024年8月22日。 四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心受四川省自然资源厅委托，于
（）凉山矿业参与竞拍的背景原因及竞拍前凉山矿业所做的主要工作①凉山矿业参与竞拍的背景原因为铜矿资源紧缺的现状促使凉山矿业等铜业企业积极布局铜矿储备资源，海林铜矿勘查探矿权毗邻凉山矿业已有的红泥坡铜矿和拉拉铜矿，凉山矿业对其已有了解并且与已有铜矿具备联合开采价值近十年来全球铜矿产量维持低增速，全球铜矿供给缩紧趋势进一步强化。而且全球范围内的大型铜矿主要分布在南美、非洲、澳洲等地区，国内铜矿资源储量总体上较为匮乏。我国作为全球最大的铜产品消费国，铜矿自给率相对不足，高度依赖进口，自给率低。近年来，我国铜矿石产量与进口量之间的缺口不断扩大，铜资源对外依存度不断上升，预计国内铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时间内持续存在。 在这种形势下，凉山矿业等铜业企业都在积极布局和强化铜资源储备能力；同时，国家对铜等战略性矿产资源的重视，推动了相关企业积极参与矿产资源的开发与整合。 海林铜矿勘查探矿权所在矿区为凉山矿业红泥坡矿区铜矿床已知矿体向南东方向的延伸部分，同时距离凉山矿业拉拉铜矿距离也较近。2021年以来，凉山矿业就一直关注该矿权，并联合云南铜业矿产资源勘查开发有限公司对其开展过资料收集工作，对其资源禀赋及与红泥坡铜矿、拉拉铜矿的协同开发价值有一定了解。 海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置示意图 ②竞拍前凉山矿业所做的主要工作包括委托专业第三方进行尽职调查和论证分析，在此基础上对参与竞拍的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策在得知四川省自然资源厅拟拍卖四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的信息后，凉山矿业高度重视，在前期已有一定了解的基础上，进一步委托云南铜业矿产资源勘查开发有限公司就四川省会理市海林铜矿勘查探矿权进行了技术尽职调查。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司通过收集整理、现场调查和访谈、采样测试、综合研究、核查勘查工程质量和钻孔质量、矿体圈连、资源量估算等方式进行尽调和论证分析。 经调查，该矿区毗邻红泥坡铜矿，拟设矿权已揭露矿体是红泥坡落凼组铜矿体往东南延伸部分，矿床开采技术条件可类比拉拉铜矿和红泥坡铜矿，未来开发时可通过延伸拓展红泥坡铜矿开拓系统并采用红泥坡铜矿采矿方法；未来有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，从而使用同一开拓系统，节省投资，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限；矿权已实施的钻孔采样质量及化验分析结果基本可靠，矿权内资源量已经达到中型，且有进一步找矿的潜力，资源具有一定优势。 在云南铜业矿产资源勘查开发有限公司专业意见的基础上，凉山矿业对参与投标的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策，并最终竞得该探矿权。 （3）竞拍起始价的确定方式、竞拍参与方及竞拍的合法合规性 ①根据目前的矿权规范及行业惯例，探矿权出让人在拍卖前通常不会进行评估，而是根据自然资源部、财政部的指导意见确定起始价以竞争方式出让《矿业权出让收益征收办法》第八条规定：“按竞争方式出让探矿权、采矿权的，在出让时征收竞争确定的成交价；在矿山开采时，按合同约定的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。” 关于竞争方式出让的起始价，《矿业权出让收益征收办法》第十条规定：“起始价主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度、矿业权市场变化等因素确定。起始价指导意见由自然资源部商财政部制定。”自然资源部财政部《关于制定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166号）规定：“非油气矿产（不含稀土、放射性矿产）矿业权出让收益起始价标准主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度等因素确定。”同时，该指导意见明确了起始价的计算公式：起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘查
②起始价与最终成交价差异较大符合前述指导意见的指导原则、矿业行业特点，具有合理性 根据前述文件规定及上述计算公式可知，起始价主要与矿业权面积有关，并参考其他相关固定系数确定，不涉及矿权的矿产资源量及未来的收益指标。 根据前述指导意见确定的公式以及该指导意见中对于起始价“应充分考虑促进探矿权出让市场活跃，降低探矿权取得门槛，不与资源储量挂钩”的指导原则，探矿权起始价通常较低（除成交价外，在矿权后续投产后还会根据产品销售收入和矿业权出让收益率收取矿权出让收益），与最终的成交价（由竞拍人综合考虑矿权潜在资源量、铜价走势、开采成本等因素确定）通常会存在较大差异。这是目前探矿权拍卖的普遍特点，例如西部矿业（601168.SH）于2025年10月28日发布的关于竞拍取得安徽省宣州区茶亭铜多金属矿勘查探矿权的公告，该矿权起始价为63万元，经过竞拍，最终由西部矿业子公司以86.0893亿元的成交价竞得。因此，海林铜矿勘查探矿权的拍卖起始价与最终成交价差异较大符合前述指导意见的指导原则、矿业行业特点，具有合理性。 ③本次拍卖的合法合规性 四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿业权交易平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。拍卖时共有8家竞买人（其中3家国企、5家民企，除凉山工投外其他均非凉山矿业的关联方）参与竞拍，经过35次出价，最终由凉山矿业竞得；在竞得后，凉山矿业按照《成交确认书》及《国家税务总局会理市税务局缴款通知》（目前矿产资源专项收入等非税收入已划归税务部门征收），依法合规地缴纳了竞拍成交款项。该探矿权的拍卖过程及缴款均合法合规。 2.截至本补充法律意见书出具日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段 在此次评估基准日（2025年3月31日），该探矿权仍处于普查阶段，尚未进入详查阶段。截至本补充法律意见书出具日，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权已完成相关矿区的普查工作，目前处于普查程度；同时，随着2025年4月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，目前该探矿权已处于详查阶段。有关探矿权详查阶段的相关规范要求与该探矿权的对应情况以及专家意见如下： （1）探矿权处于详查阶段的要求和条件 按照矿业行业惯例，矿权主管部门在出让探矿权时通常会划定一个较大区域作为探矿权证上的勘查面积，但随着勘查工作的开展，会逐步聚焦到矿产资源潜力大、资源优质的区域开展重点勘查，并在此基础上进一步形成采矿权，即最终具有开采价值并形成采矿权的面积通常会小于探矿权证上的勘查面积。 根据《固定矿产地质勘查规范总则》《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》等矿权规范以及矿业行业惯例、专家意见，探矿权处于详查阶段需同时满足如下三个条件：（1）完成普查，形成普查报告并经评审；（2）按照矿权规范关于详查阶段的任务目标及工作要求编制详查实施方案，并完成资源储量评审中心的专家评审及自然资源管理部门的公示；（3）按照详查实施方案开始开展相关详查工作。 （2）2025年4月后四川省会理市海林铜矿勘查探矿权已满足上述处于详查阶段的要求和条件 ①2024年8月，该探矿权拍卖前即已完成相关矿区的普查工作，由专业机构编制了普查报告并经四川省自然资源厅组织专家进行了评审，处于普查程度在拍卖前四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队已就该探矿权出具了《四川省会理县海林铜矿普查报告》并经四川省自然资源厅组织专家进行了评审。根据2024年7月《四川省会理市海林铜矿勘查探矿权拍卖出让公告》（川公共矿拍[2024]009号）等拍卖出让文件，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权在拍卖时的勘查工作程度为“已完成普查工作”。 拍卖过程中，出让人四川省自然资源厅在依据自然资源部财政部《关于制定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166号）确定该探矿权的出让起始价（起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘査工作程度调整系数×矿业权面积）时，对于“勘查工作程度调整系数”采用的为“详查阶段”的对应系数。 ②凉山矿业已按矿权规范关于详查阶段的任务目标及工作要求编制详查实施方案，并完成了资源储量评审中心的专家评审及自然资源管理部门的公示根据矿权相关规范，详查阶段的任务目标和工作要求为：在普查的基础上，通过有效勘査手段、系统取样工程控制和测试、试验研究，基本查明矿床地质特征、矿石加工选冶技术性能以及开采技术条件，为矿区（井田）规划，勘探区确定等提供地质依据；开展概略研究，估算推断资源量和控制资源量，作出是否有必要转入勘探的评价，并提出可供勘探的范围。 2025 3 年 月，凉山矿业委托专业机构四川省综合地质调查研究所按照矿权 相关规范对详查阶段的任务目标和工作要求编制完成了《四川省会理市海林铜矿详查实施方案》（以下简称“详查实施方案”），2025年3月31日取得了四川省矿产资源储量评审中心的评审意见书，2025年4月完成了四川省自然资源厅的评审结果公示。 ③2025年4月开始，凉山矿业已按照经评审公示的详查实施方案开展工作，并已结合矿业行业惯例发现并圈定找矿潜力大的重点区开展重点详查，并就后续工作形成了明确的工作规划 按照矿业行业惯例，矿权主管部门在出让探矿权时通常会划定一个较大区域作为探矿权证上的勘查面积，但随着勘查工作的开展，会逐步聚焦到矿产资源潜力大、资源优质的区域开展重点勘查。基于前期的勘查工作和矿权行业惯例，凉山矿业已圈定8.02平方公里找矿潜力大的重点区开展重点详查。重点区勘查类型为II类型，基本工程间距暂定为120m（走向）×100m（倾向），一般区发现矿体后大致按240m（走向）×200m（倾向）进行稀疏控制。凉山矿业按照矿权17 规范中由疏到密、循序渐进的原则，本年度设计施工的 个钻孔（目前已完成12个钻孔的施工）均按照详查实施方案布置，系统进行稀疏控制后再加密，以最终达到矿权规范对详查阶段完成时关于探求控制资源量的要求。以上工作内容满足矿权规范及详查实施方案中关于详查阶段工作的要求。 凉山矿业计划2026年底完成详查工作，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证。 ④行业评审专家确认该探矿权目前处于详查阶段 经与2025年3月四川省矿产资源储量评审中心组织对《四川省会理市海林铜矿详查实施方案》进行评审时的评审专家沟通确认，结合该探矿权当前的情况及凉山矿业已开展的详查工作，该探矿权目前处于详查阶段。 综上，该探矿权已完成相关矿区的普查工作，目前处于普查程度；同时，随着2025年4月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，目前该探矿权已处于详查阶段。 3.根据截至目前的详查情况，已经开展详查工作的重点区内拥有的铜金属量已远超竞拍时普查资源量4.2万吨，估算价值已可覆盖2.7亿元的竞价成本，且当前铜价已显著上涨，详查的资源存在进一步显著提升的空间 根据截至目前的详查情况，截至2025年9月15日，在不考虑其他矿区的情况下，已开展详查工作的8.02平方公里重点区内已有推断类铜矿石量1,887.20万吨、铜金属量110,067吨，并因仅完成12个钻孔（本年计划完成17个钻孔）、仍处于进一步详查中，资源量存在进一步显著提升的空间。
上述对比分析及价值估算具有合理性和谨慎性：（1）上述铜资源量系基于第三方专业机构就勘查地质资料进行化验检测得到铜矿石的品位等重要数据，在此基础上根据矿权规范对各项参数的要求测算对应勘查区的资源量而得出；（2）在11 目前阶段，海林铜矿的 万吨铜资源类型为“推断类”，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为0.5-0.8，在此处计算时保守取值0.5，仍远超过竞价成本；（3）该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，两者处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性，未来该探矿权有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，使用同一开拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，因此选择红泥坡作对比分析具有合理性；（4）本次交易对红泥坡铜矿采矿权评估时，已充分考虑各项生产经营成本费用及环境治理土地复垦等义务的支出，此处通过对比资源量进行价值分析，实际也已间接就海林探矿权的未来各项支出进行了考虑；（5）当前铜价较竞拍及红泥坡铜矿评估基准日的铜价显著提升，截至2025年10月28日，上交所铜价已上升至88,060元/吨，较2025年3月31日铜价上涨10.12%，较2024年8月22日竞拍时铜价上涨18.99%，并较红泥坡铜矿评估选取的近5年平均铜价66,904元/吨高31.62%，上涨部分的铜价将直接形成相关矿权的净利润，对收益估值形成较大增厚影响。 3.转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间 从目前勘查掌握的情况看，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的铜资源量确定性较高，具体体现如下： （1）该探矿权在拍卖时已完成普查工作，目前已处于普查程度；同时已编制详查实施方案并进行了评审公示，目前已处于详查阶段并已按详查实施方案开展相关工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认 依据2024年拍卖前四川省自然资源厅组织评审的该矿普查报告，本矿区推断类铜金属量4.2万吨，平均铜品位0.53%。在拍卖时该探矿权已完成了普查工作，并且凉山矿业已于2025年3月编制完成了《四川省会理市海林铜矿详查实施方案》，2025年3月31日取得了四川省矿产资源储量评审中心的评审意见书，其后完成了四川省自然资源厅的评审结果公示。 同时，在竞拍前凉山矿业委托云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具了该探矿权技术尽职调查报告。在取得该探矿权后，凉山矿业通过地质测量、钻探施工等勘查工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认，该探矿权的铜金属量预计远超拍卖时相关报告中的资源量。 （2）该探矿权的各项勘查工作正在有序开展，且从其与红泥坡铜矿、拉拉铜矿的地理位置及矿山条件分析，该探矿权未来具有较高的可采性 如上所述，目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。同时，该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，与红泥坡铜矿采矿权位置相近，红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同。而且考虑到该探矿权毗邻红泥坡铜矿，未来有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，具有较高的可采性。 照当前计划，拟于2028年取得采矿权，然后开展建设投资开采，按1-2年各种前期工作准备测算，预计2030年左右可具备开采条件，后续公司结合不同矿的资源开采节奏决策最终开采时间。 综上，凉山矿业已完成详查实施方案并已按方案开展了相关工作，已经就后续工作形成了明确的工作规划并在有序开展中，从目前勘查掌握的情况看，该探矿权的铜资源量确定性较高，相关经济利益流入凉山矿业的确定性也相对较高。 4.结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 （1）2024年拍卖时该探矿权已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查报告，目前已根据评审公示的详查实施方案开展详查工作，进入详查阶段，经凉山矿业进一步勘查后，资源储量进一步明确并有显著增加，实质价值进一步上升，资源价值具有很高的确定性及安全垫 2024年拍卖时该探矿权已完成相应的普查工作，并在拍卖前出具了由四川省自然资源厅组织评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》，根据该普查报告：本矿区推断类铜金属量4.2万吨，平均铜品位0.53%。 根据矿权行业的勘查特点，通常会从矿产资源潜力大的优质资源区开始重点勘查，并逐步向其他区域拓展延伸。在取得该探矿权后，凉山矿业按照经评审公示的详查实施方案，在第一年度对已有矿体的8.02平方公里重点区（即原普查已知矿体及外围找矿潜力大的区域）和未发现矿（化）体的一般区（重点区以外的其它区域）分情况开展勘查工作。其中，根据矿业行业惯例，凉山矿业首先逐步聚焦到矿产资源潜力大、资源优质的8.02平方公里的范围内对已有矿体的重点区开展详查，通过对重点区开展地质测量、钻探施工等勘查工作，进一步扩大了勘查范围和勘查力度：竞拍前普查中打孔9个、普查面积约1.97平方公里；取得后凉山矿业在2025年计划新增打孔17个（其中已完成打孔12个），将勘查
i.矿体投影面积（a）的测定 依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》“第2部分几何法”之“附录B.5.1”，块段的投影面积（Sp）可直接通过软件测量获得。海林铜矿块段水平投影面积是在软件编制的1:1000水平投影图上读取图面面积，然后按比例换算为块段面积，经两次测定，误差在2%以内取平均值。 ii.平均铅垂厚度（b）的计算 依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》“第2部分几何法”之附录B.1-B.5规定，首先计算钻孔中样品真厚度、工程的矿体真厚度、块段的矿体真厚度、工程中矿体铅垂厚度，进而采用块段内各工程矿体铅垂厚度的算术平均值得出块段平均铅垂厚度。 iii.矿石体重（c）的确定 沿用海林普查报告中小体重样铜矿体平均矿石体重值2.97t/m3。 iv.平均品位（e）的计算 结合前述经第三方专业机构四川省地质矿产勘查开发局西昌地矿检测中心化验检测得到的铜矿石的品位并结合在拍卖前经四川省自然资源厅评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》的相关数据，根据相关规范，采用加权平均方式求取相应地块和矿体的平均品位。
而且，该探矿权共有面积48.3407平方公里，未来随着勘查面积的进一步扩大，可采的资源量有望进一步提升。因此，该探矿权的铜资源量和矿权价值有较充足的保障，保留在凉山矿业并一同注入上市公司对凉山矿业和上市公司增强铜资源储备、提升后续盈利能力和行业地位有充分的必要性和战略价值。 后续凉山矿业计划于2026年底完成详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证。目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。 （2）该探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿属于同一成矿带，而且距离权从凉山矿业剥离并预留一定的安全距离，则将给凉山矿业造成一定经济损失海林铜矿位于扬子准地台康滇地轴中段，属东西走向的金沙江断裂褶皱带与川滇攀西大裂谷南北向构造带的交接复合部位，经历了漫长地裂运动及地史演化，构成了本区良好的成矿背景。该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性，未来该探矿权有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，使用同一开拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限，因此，具有高度的协同开发价值，有利于进一步提升凉山矿业和上市公司的盈利能力。 同时，如上述“海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置示意图”所示，海林铜矿毗邻红泥坡铜矿，根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》等相关规定及矿山开采实践情况，若两个矿山分属于不同的矿权人，相邻矿山需各自预留一定的安全距离。因此，若不获取海林铜矿或将海林铜矿与红泥坡铜矿分离为两个矿权人，则将会给掘进、爆破等工作造成不利影响，不利于红泥坡矿山的开采作业，也不利于发挥红泥坡临近矿区开采的规模效应，进而造成一定的经济损失。 （3）该探矿权系从非关联的第三方通过公开竞拍购得，具有公允性，而且本次交易为股权收购，该探矿权仅为本次交易的一部分，价值占比不超过5%四川省会理市海林铜矿勘查探矿权出让人为与凉山矿业无关联关系的四川省自然资源厅，2024年拍卖时共有8家竞买人参与竞拍，经过35次出价，凉山矿业最终以2.7亿元成交，仅略高于其它方最后报价。因此，该探矿权系从非关联的第三方通过公开竞拍购得，价格具有公允性。 同时，本次交易标的为凉山矿业整体的40%股权，该探矿权为标的股权下属的一部分，而且该探矿权整体估值为2.7亿元，占资产基础法净资产评估结果600,877.62万元的4.49%，占比较低。 （4）将该探矿权纳入本次收购范围有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，避免同业竞争问题，更符合上市公司及中小股东的利益，并已经非关联董事及股东审议 通过前述分析，将该探矿权纳入收购范围将更符合上市公司及中小股东利益，如未来转为采矿权，其价值将大幅提升，届时再行注入将大幅加大上市公司的交易成本；如届时不纳入，则会在投产后产生同业竞争问题。 本次交易的方案已经通过了上市公司董事会和股东会审议，交易对方及其关联董事、关联股东回避表决，因此，将该探矿权纳入收购范围的方案已获得非关联董事及非关联股东的认可。 综上所述，将会理市海林铜矿勘查探矿权纳入本次收购范围对凉山矿业和上市公司具备充分的必要性和合理性，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，既符合行业发展趋势和政策支持方向，也符合上市公司及中小股东的利益，符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。 5.本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（证监会证监会公告[2025]11号）第四条第（二）项规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。” 本次交易的标的资产为凉山矿业40%股权，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权为标的公司下属资产的一部分，该探矿权已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件，具体如下：
同时，根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十五条规定，探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权。《国土资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》第二条第（一）项规定，探矿权人申请其勘查区块范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿权人的合法权益。 根据上述规定，上市公司通过本次交易获得该探矿权后，有权通过标的公司优先取得探矿权所划定的勘查作业区内矿产资源的采矿权。 2 （）该探矿权在资源储量、开采技术和设备及开采经验等方面已基本满足“应具备相应的开发或者开采条件” ①资源储量方面 如前所述，该采矿权目前已在详查阶段，凉山矿业通过对重点区开展地质测量、钻探施工等勘查工作，进一步扩大了勘查范围和勘查力度，对该探矿权资源储量情况有了较为全面系统的认识。通过截至目前的勘查，在已开展详查的8.02平方公里重点区内推断类铜金属量约为11万吨，而且凉山矿业已按要求委托第三方专业机构对该探矿权勘查地质资料进行化验检测，并按照相关规范进行的铜资源量估算，确定性较高，因此该探矿权已经具备投入生产必要的矿产资源条件。 ②开采技术和设备方面 该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，红泥坡铜矿北部还有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性；未来该探矿权转采矿权后，有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，充分利用现有矿山的采矿设施设备进行后续的开发生产，如使用同一开拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限。因此，该探矿权已具备投入生产必要的技术及设备条件。 ③开采及生产经验方面 该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，对于该区域内的矿产资源的开发及开采，标的公司已通过以往红泥坡铜矿等矿山的开发生产积累了较为丰富的生产和管理经验，因此，该探矿权已具备投入生产必要的经验条件。 （3）凉山矿业已就该探矿权后续各项工作形成较明确的规划并在有序开展中如上所述，目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中，按照当前计划，拟于2028年取得采矿权，然后开展建设投资开采，按1-2年各种前期工作准备测算，预计2030年左右可具备开采条件，后续公司结合不同矿的资源开采节奏决策最终开采时间。 综上所述，该探矿权已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（证监会证监会公告[2025]11号）第四条第（二）项规定。 6.上市公司发行股份收购探矿权的相关案例：有较多股权收购案例纳入探矿权，而本探矿权已按详查实施方案开展相关工作，资源验证工作进一步深入，确定性更高 相关重组规则未限制收购标的中不得含有探矿权，且有若干收购资产范围内
1.核查程序 （1）查阅《中华人民共和国矿产资源法》《矿业权出让收益征收办法》《矿产资源开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关法律法规及规范性文件的规定； （2）查阅红泥坡铜矿采矿权、拉拉铜矿采矿权历史期有偿处置的相关资料以及交易对方出具的有关承诺； （3）查阅历史上大田隘口探矿权转让合同、价款支付凭证、转让方出具的相关说明，查阅凉山矿业就大田隘口镍矿采矿权的采矿权使用费缴纳凭证、矿山地质环境治理恢复基金预存凭证、《凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》及四川省自然资源厅审核公告等相关资料；（4）查阅海林探矿权拍卖相关资料及凉山矿业取得该探矿权的相关资料、取得后凉山矿业编制的详查实施方案及评审公示文件，了解凉山矿业为勘查所做的工作及相关成果，与评审专家沟通确认，查询相关案例等。 2. 核查意见 经核查，本所律师认为： 1 （）拉拉铜矿采矿权主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，伴生矿种钼无新增资源量；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项；红泥坡矿区铜矿采矿权已进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险；采矿权续期对标的资产的持续经营无影响； （2）会理县大田隘口镍矿采矿权不存在出让收益的补缴风险，不涉及资源税缴纳；报告期内，凉山矿业已经依法缴纳会理县大田隘口镍矿采矿权使用费，已依照相关规定设立地质环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境恢复治理费用及土地复垦费用，后续将继续依照地质环境保护与土地复垦方案履行相应的地质环境治理和土地复垦义务； （3）海林铜矿勘查探矿权系通过竞拍方式取得，拍卖时的勘查工作程度即为已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查报告，目前处于普查程度；同时，随着2025年4月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，目前该探矿权已处于详查阶段；凉山矿业已经就后续工作形成了明确的工作规划并在有序开展中，从目前勘查掌握的情况看，该探矿权的铜资源量确定性较高，相关经济利益流入凉山矿业的确定性也相对较高；将会理市海林铜矿勘查探矿权纳入本次收购范围对凉山矿业和上市公司具备充分的必要性和合理性，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，既符合行业发展趋势和政策支持方向，也符合上市公司及中小股东的利益，符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》。 二、《审核问询函》“6.关于募集配套资金” 申请文件显示：（1）上市公司本次拟募集配套资金15亿元，其中7.5亿元投向红泥坡铜矿采选工程项目，7.5亿元用于补充流动资金。（2）红泥坡铜矿采选工程项目总投资17.75亿元，其中建设投资16.93亿元，铺底流动资金及建设期利息1.25亿元。红泥坡项目已累计支付建设投资5.94亿元。（3）经测算，上市公司2025年至2027年合计新增流动资金需求为44.27亿元。（4）资产基础法评估中采用折现现金流量法评估红泥坡矿区铜矿采矿权的评估价值。 请上市公司补充披露：（1）红泥坡铜矿采选工程项目是否已取得全部相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，相关批复是否仍在有效期之内，尚需履行的程序是否存在重大不确定性。（2）在对红泥坡矿区铜矿采矿权的评估中，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，如是，测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易作价的影响等，补充披露对交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；如否，补充披露区分募投项目收益的具体措施及有效性。 请上市公司补充说明：（1）募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体安排，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出，项目进展及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（2）募集资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，如通过增资或借款的形式实施，标的资产少数股东是否同比例增资或提供贷款，相关安排是否符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，是否存在损害上市公司利益的情形。 请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。 回复： （一）红泥坡铜矿采选工程项目是否已取得全部相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，相关批复是否仍在有效期之内，尚需履行的程序是否存在重大不确定性 根据凉山矿业提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业就红泥坡铜矿采选工程项目已经取得的许可证书或有关主管部门的批复情况及其有效期情况如下： 1.立项批复 2021年10月29日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》（川发改产业[2021]406号），同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。（未完）  |