云南铜业(000878):中信建投证券股份有限公司关于《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
原标题:云南铜业:中信建投证券股份有限公司关于《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 受云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“云南铜业”）委托，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年9月2日下发的《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014号，以下简称“问询函”或“审核问询函”）的相关要求，本独立财务顾问对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 关于本核查意见内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同；2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本核查意见的内容按如下字体列示： 申请文件显示：（1）上市公司、凉山矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业或标的资产）均主要从事铜的选矿、冶炼等业务。2024年来，铜精矿冶炼加工费下降等因素导致上市公司、标的资产的盈利能力下降，且铜冶炼加工行业竞争激烈。（2）标的资产拥有凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权（以下简称拉拉铜矿）、凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权（以下简称红泥坡矿区铜矿）等矿业权资产，保有铜金属量约77.97万吨，铜平均品位1.16%，本次交易将有效提升上市公司资源自给率。 请上市公司结合铜选矿及冶炼行业周期性、铜精矿市场供需情况、铜精矿加工费波动情况与变化趋势、本次交易对上市公司铜资源储量及自给率影响等，补充披露本次交易如何增强上市公司持续经营能力。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合铜选矿及冶炼行业周期性、铜精矿市场供需情况、铜精矿加工费波动情况与变化趋势、本次交易对上市公司铜资源储量及自给率影响等，补充披露本次交易如何增强上市公司持续经营能力 （一）铜选矿及冶炼行业周期性、铜精矿市场供需情况、铜精矿加工费波动情况与变化趋势 铜作为重要的基础工业原材料，其产业链周期以及市场供需情况、铜价和铜冶炼加工费波动等与全球经济周期密切相关，并且同时受到上游铜矿供给、中游冶炼产能以及库存调整、下游终端应用领域发展需求以及全球经济贸易政策等多方面因素影响，周期波动的驱动机制复杂，预测难度较大。整体来看，铜产业链各环节的周期性特征及其对铜价和铜冶炼加工费的影响具体如下： 1、铜供给端：全球铜矿资源供给趋紧，铜精矿及铜金属价格持续走强（1）全球铜矿增长受限，且开发建设周期较长，铜资源供给趋紧 随着全球矿产资源开发的持续推进，新增找矿的难度日益提升，全球范围内在产铜矿山老龄化严重。目前全球30%左右的铜精矿产量均是由三十年甚至更早 之前发现的矿山提供；2023年全球产量排名前二十的矿山中，在2000年后发现 的矿山仅4座。多数大型矿山经过长时间的开发，逐渐面临品位下滑、成本上升 等各种问题，维持原有产量或增产难度持续提升，现有铜资源供给的稳定性愈发 脆弱，受到不确定性因素影响的几率大幅提升。 此外，铜矿开采存在投资周期长、开发难度大的特点。通常情况下，铜矿山 从可研完成到建设准备平均需要2-3年时间，从矿山建设到矿山交付使用平均需 要3-5年时间，因此铜矿新增供给通常落后资本开支5-8年。 根据国际铜研究组织（ICSG）数据，近十年来全球铜矿产量维持低增速。 从2025年主要矿企产量规划来看，多家矿企已明确下调全年产量，全球铜矿供 给缩紧趋势进一步强化。近年来，全球铜矿山铜精矿产量情况具体如下： 全球铜矿山铜精矿产量（万吨）数据来源：ICSG （2）我国铜资源储备相对匮乏，自给率较低，高度依赖进口 全球范围内的大型铜矿主要分布在南美、非洲、澳洲等地区，国内铜矿资源储量总体上较为匮乏。全球铜矿分布以及供给市场趋势等详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（三）行业背景及市场规模”部分。 近年来，我国铜矿石产量与进口量之间的缺口不断扩大，铜资源对外依存度不断 上升，预计国内铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时间内持续存在。 我国铜精矿产量及进口量（万吨）数据来源：中国有色金属工业年鉴、富宝资讯、海关统计数据平台 （3）铜资源供需紧张状态在未来一定期间内预计仍将持续，驱动铜价持续 走强 由于全球铜资源供给相对有限，未来增量难以预见，而电力、家电、新能源 汽车等下游应用领域需求稳定扩大，同时叠加全球关税及贸易政策变动的影响， 近十年来，铜精矿及铜金属价格整体呈现持续上升的趋势，具体如下： 上海期货交易所阴极铜期货连续结算价（元/吨）数据来源：上海期货交易所 从历史铜价走势来看，铜价波动的周期有所拉长，完整的上涨和回落周期可能在十年以上。未来一定期间内，全球铜资源供需紧张状态预计仍将持续，从而继续对铜精矿及铜金属价格形成有力支撑。 2、铜冶炼端：短期内产能投放及库存去化对冶炼加工费形成挤压，但长期来看冶炼加工费下降趋势不可持续，随产能加速出清冶炼加工费有望触底回升（1）铜产业链不同环节中间产品的定价方式以及铜冶炼加工费波动的基本逻辑 铜冶炼系铜产业链中，将铜矿开采、选矿后产出的铜精矿，冶炼为阴极铜（又称电解铜、精炼铜）的业务环节，具体中间过程主要包括：铜精矿（铜金属含量约18%~30%）→粗铜（铜金属含量约96%~98%）→阳极铜（铜金属含量约99.2%~99.7%）→阴极铜（铜金属含量99.99%以上）。其中，阴极铜是铜产品加工等下游用铜领域直接使用的标准化商品形态，拥有期货公开市场价格（期货交易所中的铜期货对应商品即为阴极铜）；铜精矿、粗铜、阳极铜均根据其所含铜、金、银等金属量（即矿石量×相应金属品位）分别计价并考虑水分及杂质扣款等因素后进行定价，其中核心计价金属铜的结算价格即以铜期货（即阴极铜）市场价格作为基准，并考虑冶炼环节作价扣减系数、品位等级价格等调整因素后确定。 因此，对于单纯的铜冶炼企业（指无自有铜矿，铜精矿等冶炼原料全部来源于对外采购，将其冶炼为阳极铜或阴极铜后对外出售的企业）而言，其利润来源即为阳极铜或阴极铜销售价格与铜精矿采购价格之间的价差。由于铜精矿与阳极铜、阴极铜的定价锚点均为铜期货价格（铜精矿含铜、阳极铜含铜价格均基于阴极铜期货市场价格并扣减一定系数确定），上述价差主要体现在冶炼环节作价扣减系数中，原始状态的铜精矿扣减系数较大，而更接近最终阴极铜形态的阳极铜扣减系数较小，该扣减系数即可理解为铜冶炼加工费。 铜冶炼环节作为上游铜矿供给与下游铜产品需求的中间环节，在铜产业供需中对于铜价传导存在一定的平抑效应。在该传导过程中，铜价、现有冶炼加工费水平以及硫酸等冶炼副产品的价格均会对铜冶炼厂的产能及库存调整产生影响，的波动。 （2）受铜以及硫酸等冶炼副产品价格驱动，近年来铜冶炼产能集中投放， 驱动铜冶炼加工费回落 铜冶炼产能的投资建设难度以及周期均小于铜矿，根据市场情况进行反应和 调整的灵活度相对更高。受2022年至2023年期间铜冶炼加工费处于相对高位以 及近年来硫酸等冶炼副产品价格持续升高等因素驱动，前期进行资本投入的铜冶 炼产能于2024年前后密集投产，冶炼环节的市场竞争有所加剧，制约了铜价提 升向下游传导过程，使得铜冶炼加工费受到一定程度的挤压。 根据ICSG数据，近年来全球精炼铜产能持续提高，尤其是2022年以来， 产能增速以及产能利用率均有所提升，具体如下： 全球精炼铜产能及产能利用率数据来源：ICSG 从国内铜冶炼市场来看，国内主要大型铜冶炼厂阴极铜产能在2023年至2024年期间集中投放，实际产量近年来亦持续增长： 国内主要大型铜冶炼企业阴极铜产能及产量数据（万吨）
（3）铜冶炼企业库存去化，一定程度上平抑了铜价传导，进一步加大铜冶炼加工费的回调幅度 铜精矿及铜金属价格对于铜冶炼企业的库存水平亦存在较大影响，而铜冶炼企业的铜库存作为联接上下游的中间蓄水池，对于铜价传导将产生一定的平抑调节作用。根据ICSG数据，2024年全球铜精矿产量全年增量为53万吨，而全球103 原生精炼铜产量全年增量超过 万吨，接近铜矿增量的两倍。冶炼端产出增速远高于矿端，反映了铜冶炼企业库存消耗增大，从而在一定程度上增加了精炼铜供给，抑制了铜价上涨向下游需求端的传导，进一步加大铜冶炼加工费的回调幅度。但随着铜冶炼企业库存去化完成，精炼铜的高产量将不可持续，从而减缓铜冶炼加工费的下降趋势，并在长期驱动铜冶炼加工费回归合理水平。 （4）铜冶炼加工费已达到历史最低水平，持续低迷状态不可持续，随着产能加速整合出清，有望实现触底回升 近两年铜冶炼产能短期内的集中投放以及铜冶炼企业库存去化，冶炼环节的市场竞争有所加剧，从而对铜冶炼加工费形成明显挤压。根据Wind统计数据，国内铜冶炼厂现货加工费历史走势具体如下： 中国铜冶炼厂现货冶炼加工费数据来源：Wind 整体来看，铜冶炼加工费的波动趋势受多方面因素影响，不存在明显的周期规律。2023年底以来，铜冶炼加工费大幅下行，至2024年下半年已下降至历史2025 最低水平；尤其是 年以来，铜精矿现货加工费已进入负值区间。由于铜冶炼环节的主要副产品硫酸的价格受上游原料价格上涨以及下游钛白粉、化肥生产需求支撑等多因素驱动，自2024年以来持续攀升（2024年初至2025年3月底，国内工业硫酸价格涨幅超过130%），因此，即使铜冶炼加工费有所下降，在一定幅度范围内，综合考虑硫酸产品的盈利后，铜冶炼企业仍可实现正现金流。但当前加工费水平已跌破铜冶炼厂盈亏平衡点，无论是长单还是现货，即使将硫酸副产品的利润考虑在内，冶炼厂都难以盈利。 综上，长期来看，铜冶炼加工费的下降趋势以及持续低迷状态不可持续，在当前加工费水平下，铜冶炼产能将加速整合出清，从而有望驱动铜冶炼加工费触底回升。 3、铜需求端：随着经济企稳与电力、家电、新能源汽车等下游应用领域发展带动，国内铜需求仍将保持稳定增长 铜的终端应用消费行业主要包括电力、家电、交运、机械电子、基建等。其中，电力行业在2024年度国内精炼铜终端应用中，占比超过40%，系目前精炼 铜最主要的需求来源；家电行业、交运行业（含新能源汽车）应用占比分别为 14%、13%，亦成为铜消费的主导行业之一。随着我国工业化、信息化、城镇化、 农业现代化进程的不断深入，特别是节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、 新能源等战略性新兴产业的快速发展，近年来铜消费领域不断拓宽，尤其是在新 能源汽车、集成电路等领域得到广泛应用。新兴行业快速发展产生的旺盛需求带 动国内精炼铜消费整体呈现稳定增长态势。铜下游应用需求的具体市场趋势分析 详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况” 之“（三）行业背景及市场规模”部分。 2010年至2024年，我国精炼铜消费量整体呈现稳定增长趋势，年均复合增 长率超过5%，具体如下： 中国精炼铜消费量（万吨）数据来源：Wind 4、铜产业链价值分配：主要集中于掌握铜资源的矿主企业，铜冶炼企业的自有资源量和铜矿自给率提升将显著增强业务质量以及盈利能力 综上所述，在当前铜资源供需持续趋紧的状态下，铜产品的定价权主要在于上游铜矿供应环节，掌握铜资源的矿主企业在产业链中享有绝大部分的价值分配。铜冶炼和加工作为连接产业链供需两端的中间环节，在产业链价值分配自给率对于铜冶炼企业盈利能力的影响更为显著。 从同时包含矿山及冶炼业务的铜行业主要上市公司公开披露信息来看，铜资源储量更高、冶炼原料自给率更高的企业，市值和毛利率亦相对更高，具体如下：
（二）本次交易对上市公司铜资源储量及自给率影响 1、本次交易对上市公司铜资源储量的影响 本次交易前，上市公司及凉山矿业铜资源储量情况具体如下：
凉山矿业拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿、海林铜矿等优质铜矿资源，储量丰富且铜品位明显高于上市公司现有平均水平。其中，拉拉铜矿已运营多年，铜精矿产出稳定；红泥坡铜矿目前正处于建设阶段，已累计查明资源储量铜金属量59.29万吨，平均铜品位1.42%；此外，凉山矿业于2024年竞拍取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，矿区面积48.34平方公里，进一步提高了凉山矿业的资源储公司铜资源储备及质量，冶炼环节的资源自给率得到提高。 2、本次交易对上市公司铜自给率的影响 根据上市公司及凉山矿业2024年度产量数据，假设不考虑冶炼环节铜损耗（冶炼回收率）的情况下，本次交易前后上市公司铜自给率情况具体如下：
凉山矿业现有冶炼原料自给率超过10%，显著高于上市公司平均水平；此外，凉山矿业持有的红泥坡铜矿目前正处于建设阶段，其于2027年建成投产后，凉山矿业冶炼原料自给率预计将大幅提高至25%以上，待2029年达产后将进一步提高至35%以上。通过本次交易，凉山矿业成为上市公司控股子公司后，上市公司合并报表范围内的冶炼环节资源自给率将得到有效提高。尤其是在凉山矿业持有的红泥坡铜矿投产后，资源自给率将进一步提升。 （三）本次交易将增强上市公司持续经营能力 1、上市公司资产及利润规模得到提升，资本结构得到优化，持续盈利能力以及核心竞争力得到增强 本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并财务报表范围。上市公司通过本次交易取得凉山矿业控股权以及募集配套资金后，资产及利润规模均将得到提升，归母净资产及归母净利润实现增厚，资本结构有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力。 2、上市公司资源储备及质量、自给率等均将得到有效提升，持续经营能力得到保障 铜金属价值主要体现在铜矿开采环节，在当前铜资源供需持续趋紧的状态下，铜产品的定价权主要在于上游铜矿供应环节，掌握铜资源的矿主企业在产业链中享有绝大部分的价值分配。对于铜冶炼企业，单纯外购铜精矿并冶炼为阴极铜后出售，仅可赚取铜精矿与阴极铜之间的价差（即冶炼加工费）；而通过自有铜矿山产出的铜精矿进行冶炼，则可同时取得铜矿采选成本与铜精矿售价之间的利润，并将充分受益于铜金属价格提升。尤其是在当前铜冶炼加工费低迷状态下，布局上游矿山资源，提升自有资源储备以及冶炼原料的自给率，系保证和提升铜冶炼企业盈利能力的有效举措。 通过本次交易，上市公司铜资源储量及质量、冶炼原料自给率等均将得到有效提升。同时，在未来一定期间内，全球铜资源供需紧张状态预计仍将持续，对铜价形成有力支撑，上市公司将持续受益于铜价上行周期。尤其是在凉山矿业持有的红泥坡铜矿投产后，上市公司资源保障能力将进一步增强，业绩释放以及持续经营能力均将得到有效保障。 3、上市公司铜冶炼产能及布局得到加强，长期来看随着冶炼加工费有望触底回升，持续经营能力进一步加强 通过本次交易，上市公司铜冶炼产能及布局将得到有效加强。虽然短期内铜冶炼加工费受到挤压，冶炼业务盈利能力有所下降，但长期来看铜冶炼加工费的下降趋势以及持续低迷状态不可持续。随铜冶炼产能加速整合出清，冶炼加工费有望触底回升，从而将进一步加强上市公司持续经营能力。 二、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”部分进行补充披露。 三、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、查阅铜产业相关行业研究报告，通过相关数据库查询铜精矿、精炼铜的产量变动以及铜冶炼加工费历史走势等行业数据； 2、查阅同行业上市公司公开披露信息； 3、模拟测算本次交易对于上市公司铜资源储量以及自给率的影响； 4、分析复核本次交易对于上市公司持续经营能力的影响。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 通过本次交易，上市公司资产及利润规模、资源储备及自给率等均将得到提升，铜冶炼产能及布局得到加强，资本结构得到优化，持续盈利能力以及核心竞争力得到提高；本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。 2．关于标的资产的经营业绩及财务数据 申请文件显示：（1）2024年度，苏州宏尚矿业发展有限公司（以下简称宏尚矿业）成为标的资产第二大客户，标的资产向其主要销售阳极铜，销售金额20.80 2022 8 5000 为 亿元。工商信息显示，宏尚矿业成立于 年 月，注册资本为 万元，2022至2024年参保人数均为0。（2）报告期各期，标的资产的主要产品之一硫酸的平均单价分别为289.58元/吨、356.60元/吨和440.33元/吨。（3）报告期各期，会理和康企业管理有限责任公司（以下简称会理和康）为标的资产前五大供应商，标的资产向其主要采购内容为委托加工，各期采购金额分别为0.53亿元、0.46亿元和1.50亿元。（4）报告期末，标的资产流动资产余额7.21亿元，货币资金及应收资金集中管理款合计2.36亿元，流动负债余额12.37亿元（其中一年内到期的长期借款余额5.51亿元）。标的资产流动及速动比率5 低于同行业可比上市公司。（）报告期各期末，标的资产其他应付款中往来款余额分别为0.09亿元、0.16亿元和0.37亿元。 请上市公司补充披露：（1）宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品，标的资产报告期内向宏尚矿业销售的基本情况，包括但不限于具体产品、数量、单价及公允性、结算政策、回款情况、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配、宏尚矿业的终端销售情况等，并结合前述事项补充披露标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性。（2）结合标的资产经营业绩、现金流情况等补充披露标的资产的偿债安排，是否存在流动性风险，是否对生产经营产生不利影响。 请上市公司补充说明：（1）报告期各期硫酸产品价格波动的原因，同市场价格波动趋势是否存在差异。（2）标的资产向会理和康采购的具体情况，委托加工的具体内容以及采购金额波动的具体原因。（3）其他应付款中往来款的具体构成及形成原因，报告期内余额持续增长的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并详细说明就标的资产对宏尚矿业收入的真实性及公允性开展的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论。 回复： 一、宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品，标的资产报告期内向宏尚矿业销售的基本情况，包括但不限于具体产品、数量、单价及公允性、结算政策、回款情况、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配、宏尚矿业的终端销售情况等，并结合前述事项补充披露标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性 （一）宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品 宏尚矿业的基本情况、股东信息如下：
1、标的资产报告期内向宏尚矿业销售的具体产品、数量、单价、结算政策、回款情况 报告期内，凉山矿业仅在2024年度存在向宏尚矿业的阳极铜产品销售，具体情况如下： 单位：万元
2、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配 宏尚矿业是西藏宏尚贸易有限责任公司下属企业，后者系行业内规模较大的矿业贸易企业，曾入选2024年苏州工业园区批发业高质量发展资金扶持项目，资信情况良好，与多家铜行业企业存在业务合作关系。宏尚矿业工商信息显示的参保人数均为0，系因其工作人员均为母公司西藏宏尚贸易有限责任公司外派以及退休返聘人员。2024年度，宏尚矿业对外销售收入超过40亿元，凉山矿业为宏尚矿业当年阳极铜贸易的供应商之一。凉山矿业对宏尚矿业销售规模同宏尚矿业自身规模相匹配。 3、宏尚矿业的终端销售情况 截至本核查意见出具日，宏尚矿业自凉山矿业采购的阳极铜产品，已全部销售至青海铜业有限责任公司。 （三）标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性 1、凉山矿业向宏尚矿业销售系在上市公司阴极铜冶炼产能阶段性缩减情况下进行的小批量非长期持续性交易，具有合理的商业背景；未来，除类似特殊情形外，凉山矿业的阳极铜将优先用于供给上市公司的阴极铜冶炼产能需要凉山矿业经过采选、冶炼后的核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜（即电解铜/精炼铜）的业务环节，因此面向客户主要为下游具有阴极铜产能的铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。上市公司体系内西南地区冶炼企业（包括托管的凉山矿业）阳极铜的冶炼产能与后端阴极铜的冶炼产能相对匹配，为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业生产的阳极铜优先供应上市公司及其下属单位进行后续精炼，通常可全部由上市公司及其下属单位采购并继续冶炼为阴极铜。 2024年，由于上市公司阴极铜冶炼产能受其下属西南铜业停工升级搬迁影响有所缩减，阳极铜需求阶段性减少，因此，凉山矿业暂时寻找外部客户建立合作。经过市场调研和询比价，并履行相关决策程序后经领导专题会议、总经理办公会议论证，凉山矿业与宏尚矿业达成销售合同。相比于凉山矿业向上市公司的阳极铜销售，该部分凉山矿业向宏尚矿业的阳极铜销售供货期短且供货量较少，2025 系在上市公司阴极铜冶炼产能阶段性缩减情况下进行的非长期持续性交易。 年1-3月，随着上市公司西南铜业升级搬迁项目逐步投产，阳极铜需求恢复，凉山矿业暂未再向宏尚矿业等上市公司体系以外的主体进行销售。未来，除类似特殊情形外，凉山矿业的阳极铜将优先用于供给上市公司体系内的阴极铜冶炼产能需要。 2、凉山矿业向宏尚矿业销售价格具有公允性 根据铜冶炼市场惯例，阳极铜根据其所含铜、金、银等金属量进行计价，并对水分及杂质等扣款后进行结算；其中核心计价金属铜的结算价格系以上海期货交易所阴极铜期货市场价格作为基准，并考虑冶炼环节的作价扣减系数、品位等级价格等因素调整后确定，对于定价影响最大的核心要素为“基础扣减数”。该价格要素条款主要依据双方达成合作时的市场供求状况以及行业形势，通过协商谈判确定。 凉山矿业向宏尚矿业销售阳极铜的“基础扣减数”为745-770元/吨（初始固定基础扣减数（含对方提供模具费用）为745元/吨，后期根据市场行情变化双方协商调整为770元/吨，具体条款以及对比情况详见本核查意见“5．关于关联交易”之“一/（三）/1/（3）关联销售价格与其他可比交易的对比情况”部分），1,100-1,300 / 与凉山矿业向上市公司销售定价的“基础扣减数”（ 元吨）相比略 少，主要系因凉山矿业与宏尚矿业签订的销售合同约定意向供货周期主要在2024年第一季度，实际交货销售亦集中在2024年1-4月，且供货量相比于上市公司相对较少；因此，双方在协商定价时仅针对该单批次，主要考虑短期内的市场供求关系和价格水平；并且当时宏尚矿业合作的第三方冶炼厂因火法产线检修急需阳极铜维持生产，凉山矿业基于该时机达成了相对较为有利的定价条款。而凉山矿业与上市公司签订的2024年度销售合同系针对2024年全年长单供货，供货量较大，销售定价考虑长期合作关系以及市场供求关系，更贴近冶炼加工的生产成本以及市场价格水平。同时，上市公司要求规格的阳极铜模具凉山矿业已使用多年，工艺和生产经验成熟；而宏尚矿业要求规格需使用其提供的新模具，且无历史生产经验，鼓泡、裂纹等质量控制难度相对更大。因此，凉山矿业向宏尚矿业的销售给予相对更低的基础扣减数。 综上，标的资产对宏尚矿业及上市公司销售的定价原则总体一致，部分条款差异与合同约定的双方权利设置、双方合作历史、合同供应量、标的资产应对合同对方产品需求的工艺和生产经验成熟度、合同对方对阳极铜需求的缓急程度等多重因素有关。因此，标的资产与宏尚矿业的交易定价具有合理性和公允性。 3、中介机构的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论针对凉山矿业向宏尚矿业销售的真实性及公允性，独立财务顾问开展的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论具体如下： （1）了解凉山矿业向宏尚矿业销售的商业背景，分析其合理性； （2）查阅凉山矿业与宏尚矿业签订的销售合同，检查其主要条款，并与凉山矿业的其他销售合同进行对比分析； （3）获取凉山矿业审议与宏尚矿业签订销售合同的领导专题会议、总经理办公会议记录； 结算单、发票等，核查销售金额比例占整体销售金额的94.28%； （5）对宏尚矿业进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额，回函确认金额占交易金额及各期末往来款余额的100%； 6 （）实地走访宏尚矿业并进行访谈，了解确认宏尚矿业与标的公司的合作历史、合作情况、交易模式及关联关系等； （7）获取宏尚矿业关于2024年销售情况以及终端销售的情况说明； （8）通过公开信息检索宏尚矿业工商登记信息、其他上市公司公开披露的与宏尚矿业及其母公司的交易信息等。 经核查，凉山矿业向宏尚矿业的销售真实、公允。 上述内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“3、标的公司向宏尚矿业销售情况”部分进行补充披露。 二、结合标的资产经营业绩、现金流情况等补充披露标的资产的偿债安排，是否存在流动性风险，是否对生产经营产生不利影响 （一）标的资产经营业绩和现金流情况 报告期内，凉山矿业的经营业绩和现金流情况具体如下： 单位：万元
（二）标的资产针对相关负债的偿债安排，是否存在流动性风险，是否对生产经营产生不利影响 1、标的资产已到期的主要负债均已如期偿还 截至2025年3月31日，凉山矿业一年内到期的长期借款余额55,139.80万元，一年内到期的长期应付款639.17万元。截至本核查意见出具日，凉山矿业已到期的长期借款、长期应付款均已如期偿还，不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况。 2、标的资产主要偿债能力指标良好，具有较强的长期和短期偿债能力报告期内，凉山矿业主要偿债能力指标具体如下：
报告期内，凉山矿业资产负债率保持在合理水平，并整体呈现下降趋势。 2024年，受铜精矿冶炼加工费大幅下降等因素影响，凉山矿业全年利润总额同比下降，导致利息保障倍数有所下降；2025年1-3月，随着凉山矿业整体业绩改善，利息保障倍数回升。 整体来看，凉山矿业具有较强的长期和短期偿债能力。 3、标的资产取得的主要银行授信额度以及融资能力 银行授信额度方面，凉山矿业资信状况良好，自成立以来与多家借款银行合作关系良好稳定，各大银行授信额度充足。报告期内凉山矿业未有逾期还款的行为发生，具备良好的商业信誉。截至2025年3月31日，凉山矿业在银行尚未使用的授信额度为14.41亿元，授信额度充足。 综上，凉山矿业各年经营性现金流均为净流入，报告期各期盈利能力较强。 针对目前的经营性负债，凉山矿业将继续保持一定的经营负债规模以维持正常的生产经营流动性；针对目前的有息负债，凉山矿业将综合考虑债务到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取经营性现金流、以前年度资金留存等多种资金来源和方式结合的形式偿还有息负债。因此，偿还债务对凉山矿业流动性、正常生产经营不会产生重大不利影响。 上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“3、资本结构与偿债能力分析”之“（3）标的公司的偿债安排”部分进行补充披露。 三、报告期各期硫酸产品价格波动的原因，同市场价格波动趋势是否存在差异 报告期内，凉山矿业硫酸产品的销售情况具体如下：
报告期内，凉山矿业硫酸产品的销售模式为直销，结算模式为先收款后发货，合同一般约定客户提货前将该批次货物的相应货款支付到凉山矿业账户后，凉山矿业开单组织发货，客户自行组织车辆到凉山矿业指定地点提货。出厂后视为货物控制权转移，货物所有权及毁损、灭失的风险由凉山矿业转移至客户。 （二）硫酸销售的主要客户 报告期内，凉山矿业硫酸销售的主要客户较为稳定，主要为攀枝花及周边地区的钛白粉生产厂商、工业硫酸贸易企业等。各期前五大硫酸客户具体如下：
（三）硫酸产品的定价模式 凉山矿业硫酸产品主要根据攀枝花地区工业硫酸市场的供需状况，并参照周边区域硫酸销售价格，以及下游钛白粉等产品的市场价格走势、硫磺价格走势、下游企业生产情况、本地制酸企业生产情况、外来酸进入情况，由市场营销中心制定。硫酸销售基础价格的制定和调整将作为议案经公司相关领导会签同意后执 行，对所有客户统一进行价格调整。 （四）硫酸产品的市场价格行情 硫酸系铜矿冶炼环节的副产品。受上游硫磺原料价格上涨、冶炼酸供应减少 以及下游化肥、钛白粉生产需求支撑等多因素驱动，2024年以来，硫酸价格持 续攀升。2024年初至2025年3月底，国内工业硫酸价格涨幅超过130%。因此， 报告期内，凉山矿业硫酸销售价格得以明显提升。 根据Wind数据，报告期内，国内硫酸市场价格走势具体如下：数据来源：Wind 由上所示，国内硫酸市场价格自2023年初以来保持持续上升趋势。报告期内，凉山矿业硫酸产品的销售价格变动与市场价格波动趋势一致，具有合理性。 四、标的资产向会理和康采购的具体情况，委托加工的具体内容以及采购金额波动的具体原因 会理和康是会理市财政局100%全资的区域性贸易公司，根据地方国资管理安排，承担当地国有控股企业的铜精矿销售业务。报告期内，凉山矿业向会理和康采购的具体内容及金额如下：
报告期内，凉山矿业铜渣产量情况如下： 单位：万吨
2025年1-3月，除上述委托加工采购外，凉山矿业还向会理和康直接采购了部分外部铜精矿原料，主要系因凉山矿业2025年一季度满负荷生产，对原料需求量大，同时国内铜精矿供应紧张，由于会理和康承担当地国有控股企业的铜精矿销售业务，因此凉山矿业通过会理和康直接采购了部分外部铜精矿原料。20251-3 年 月，凉山矿业向会理和康采购金额大幅增加主要系因增加该部分铜精矿供应业务所致。 五、其他应付款中往来款的具体构成及形成原因，报告期内余额持续增长的原因及合理性 凉山矿业其他应付款中往来款的具体构成及形成原因如下： 单位：万元
单位：万元
综上，凉山矿业其他应付款中往来款的形成原因以及余额变动具有合理性。 六、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、针对凉山矿业向宏尚矿业销售的真实性及公允性，独立财务顾问开展的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论详见本问题回复之“一/（三）/3、中介机构的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论”部分； 2、取得并检查标的公司的企业信用报告，了解标的公司投融资情况，分析标的公司目前现金流状况及流动性风险； 3、对标的公司借款进行函证，确认贷款余额、利率、期限以及相应的抵押、质押情况等； 4、取得并查阅标的公司与各银行签订的授信协议，关注剩余授信额度、授信条件等信息； 5、获取标的公司报告期内硫酸销售明细表，分析硫酸销量、价格等增减变动情况以及主要客户情况； 6 、查询报告期内硫酸市场价格的变动趋势，对比分析标的公司硫酸销售价格变动情况； 7、获取标的公司报告期内铜渣产量明细，分析与铜精矿冶炼及阳极铜产量的匹配情况； 8、获取报告期内标的公司其他应付款往来款的明细表，分析各类款项的具体款项性质及报告期内的增减变动情况。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、宏尚矿业及其股东、员工与标的公司不存在关联关系；宏尚矿业并非专门销售标的公司产品；标的公司向宏尚矿业销售规模与宏尚矿业自身规模匹配，相关产品已由宏尚矿业完成终端销售，凉山矿业向宏尚矿业的销售真实、公允；2、标的公司现有货币资金、银行授信额度、经营活动产生的现金流量净额可以满足日常运营资金需求；同时，标的公司已对报告期末尚未偿还的债务做出了债务还款安排，偿还债务对标的公司流动性、生产经营不会产生重大不利影响；3、标的公司报告期内硫酸销售价格变动具有合理性，与市场价格波动趋势一致； 4、报告期内，标的公司从会理和康采购铜渣委托加工服务和铜精矿原料，采购金额波动具有合理性； 5、报告期内，标的公司其他应付款往来款余额增长主要系暂估待结算费用以及应付工程项目设备购置款增加，具有合理性。 3．关于标的资产的矿业权资产 申请文件显示：（1）标的资产的矿业权资产包括三项采矿权资产和一项探矿权资产。（2）标的资产于历史期依照当时评估情况支付拉拉铜矿、红泥坡矿下简称大田隘口镍矿）进行评估并缴纳采矿权价款。（3）标的资产红泥坡矿区铜矿采矿权的有效期至2038年，本次交易的资产评估中预计生产期持续至2046年。（4）大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，其账面全额计提为零，本次0 5 2024 交易的资产评估中也以账面值（ 元）列示。（） 年下半年，标的资产通过拍卖取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后标的资产一次性缴纳2.7亿元矿业权出让收益，本次交易的资产评估中按照账面价值2.73亿元确认评估值。 请上市公司补充披露：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响。（2）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关义务对后续财务状态的影响，评估值确定为0是否准确公允。（3）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。 请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源（一）拉拉铜矿采矿权主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，主矿种铜的新增资源量已在评估计算中充分考虑，伴生矿种钼无新增资源量；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项 1、拉拉铜矿主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，主矿种铜的新增资源量已在评估计算中充分考虑，伴生矿种钼无新增资源量 拉拉铜矿的主矿种铜和伴生矿种钼于2016年按照《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119号）等规定进行了有偿处置，有偿处置的铜金属量和钼金属量分别为348,627.00吨和10,434.00吨。 根据云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具的《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》，截至此次评估基准日2025年3月31日，有偿处置的铜金属量尚余140,696.00吨未开采，有偿处置的钼金属量尚余2,318.00吨未开采。除上述已经有偿处置的剩余铜金属量140,696.00吨外，本次储量核实拉拉铜矿新增铜金属4,171.00 2.88% 量为 吨（占合计铜金属量的 ），尚未进行有偿处置；钼金属无新 增资源量。 根据《四川省矿业权出让收益征收办法》（川财规【2023】10号）第十五条规定，未有偿处置资源量的有偿处置时点为“在已缴纳出让收益（价款）对应的资源量耗竭后”。拉拉铜矿已有偿处置的铜金属资源量140,696.00吨尚未耗竭，尚未触发新增铜金属量出让收益的缴纳义务，因此，拉拉铜矿的主矿种铜的矿业权出让收益不存在补缴风险。 根据《矿业权出让收益征收办法》第十五条的规定，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，应按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。根据《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录》，铜的出让收益率为1.2%，此次评估据此计算上述未有偿处置铜金属量的出让收益。经估算，新增未有偿处置资源量4,171.00吨的出让收益的缴纳年限为2031143.28 年，金额为 万元，该金额已在评估中作为现金流流出，因此拉拉铜矿前述新增铜资源量已在评估计算中充分考虑。 2、拉拉铜矿伴生矿种已按照规定计提对应负债，且由交易对方出具了相关承诺 凉山矿业2016年根据《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119号）等规定的要求就拉拉铜矿进行了采矿权评估和有偿处置，并缴纳了采矿权价款。 根据《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》的规定，自2023年5月1日后应缴的矿业权出让收益，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收。标的公司据此结合拉拉铜矿伴生矿的销售收入及出让收益率计提了2023年5月1日至评估基准日伴生矿出让收益并确认负债781.12万元。 因《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》等规则对2023年4月30日之前类似拉拉铜矿伴生矿的情形应如何计算和缴纳出让收益规定不明确，且2016年经评审备案的资源储量核实报告中未估算伴生矿铁、金、银的资源量，采矿权评估时无法估算其对应的价值。标的公司对该部分可能缴纳的拉拉铜矿伴生矿出让收益未计提负债。就此，交易对方云铜集团出具了相关承诺：“如主管部门要求标的公司就《矿业权出让收益征收办法》施行前标的公司的矿产开采行为补缴金、银、铁矿矿业权出让收益金，或标的公司因未缴纳《矿业权出让收益征收办法》施行前的金、银、铁矿矿业权出让收益金事宜遭受经济损失，则本公司承诺按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。” 对于评估基准日之后伴生矿的出让收益，已按照《矿业权出让收益征收办法》的规定计算并在评估时做现金流流出。在预测期内，铁的出让收益合计流出为772.15万元；金的出让收益合计流出为643.29万元；根据评估依据文件，银的含量达不到计价标准，在评估预测中未计算其销售收入，根据前述规定在此情形下无需缴纳出让收益，因此在评估中也未计算；钼金属无新增资源量，因此不涉及该事项。 3、拉拉铜矿采矿权不存在续期问题 拉拉铜矿的采矿权有效期至2036年12月，而此次评估测算至2031年6月，因此不存在采矿权续期问题。 （二）红泥坡矿区铜矿采矿权已进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险；采矿权评估利用的保有资源量已全部有偿处置，无需考虑出让收益的缴纳；采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值无影响1、红泥坡矿区铜矿采矿权已按规定进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险 红泥坡矿区铜矿采矿权评估利用的矿种为铜金属。根据《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》，此前评估或登记的铜金属资源量为592,881.00吨，已按照规定进行有偿处置。截至本次交易评估基准日，红泥坡矿区为在建矿山，无新增资源量，因此不存在出让收益的补缴风险。 2、红泥坡采矿权评估利用的保有资源量已全部有偿处置 此次评估利用的铜金属资源量为592,881.00吨，与已经有偿处置的资源量一致，因此无需考虑出让收益的缴纳。 3、红泥坡采矿权续期对标的资产持续经营及本次交易采矿权评估值无影响红泥坡采矿权证书的有效期为至2038年，而在此次评估过程中，红泥坡采矿权估算的服务年限至2046年，长于采矿权的有效期，因此预测期应至少进行一次延续。 根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至2046年，即在2038年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源的，因此续期不存在实质性障碍，不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。 采矿许可证到期续期可能发生的相关费用为登记费、公告费及手续费等。根据《矿产资源勘查、采矿登记收费标准及其使用范围的暂行规定》，登记费的收500 取按照矿山规模，大型矿山的采矿登记费约为 元；公告费及手续费等金额也都较低，对评估值基本无影响，故本次评估未考虑红泥坡铜矿续期的其他费用，符合矿业权评估时的通行做法。同时，续期后开采的资源量已经全部有偿处置，因此续期时无需再缴纳出让收益，也不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。 上述内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、矿业权”之“（1）采矿权”部分进行补充披露。 二、结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关义务对后续财务状态的影响，评估值确定为0是否准确公允。 （一）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务 2009年6月，标的公司通过探转采获得四川省国土资源厅颁发的“凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿”《采矿许可证》，有效期至2029年7月23日。2009年至2010年，标的公司对会理县大田隘口镍矿进行了小规模试验性开采，在矿山建设上仅开展了修筑临时公路，少量的表土剥离，局部开采了少量原矿进行试生产。由于试生产期间红土镍矿及伴生矿的选矿综合利用指标不理想及全球镍金属价格低迷等原因，2010年末开始基本暂停了试生产，2015年矿山正式停产。停产后该采矿权相关固定资产与无形资产已全额计提了减值。 根据《中华人民共和国矿产资源法》《矿业权出让收益征收办法》《矿产资源开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关规定以及凉山矿业提供的相关资料，凉山矿业就其持有的大田隘口镍矿采矿权涉及的相关规费缴纳、生态修复等义务的履行情况如下： 1 、采矿权价款及采矿权出让收益 （1）采矿权价款 根据凉山矿业提供的书面资料，2005年6月3日，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所、四川省冶金地质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币2,600万元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。该次探矿权转让已经四川省国土资源厅批准。 根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于2008年完成了该矿区的勘探工作，申请进行探矿权转采矿权工作，并于2009年6月5日首次取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》。 根据上述探转采当时有效的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发2000 309 〔 〕 号）第十二条第一款的规定：“探矿权人在其勘察作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。”凉山矿业大田隘口镍矿采矿权系凉山矿业作为探矿权人在其勘察作业区内申请的采矿权，根据上述规定，其在探转采过程中无需对采矿权进行评估，无需缴纳采矿权价款。 （2）采矿权出让收益 根据四川省冶金地质勘查局于2005年7月24日出具的《关于<四川省大田隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函〔2005〕103号），四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于2005年9月8日出具的《关于“四川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函〔2005〕140号），《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于2001年3月23日以申请方式取得。 《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）第二十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：……（二）《矿种目录》所列矿种，已转为采矿权的，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。该办法第八条规定，按协议方式出让探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售= 时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。 根据《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）规定，对于“以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款。 根据《矿业权出让收益征收办法》和《四川省矿业权出让收益征收办法》，会理县大田隘口镍矿采矿权应在开始生产并形成销售收入后按照出让收益率缴纳出让收益。 报告期内，凉山矿业会理县大田隘口镍矿未实际开采，尚未动用资源量，无销售收入，尚未产生缴纳义务，因此，凉山矿业2025年2月19日按照0元通过四川省电子税务局进行了非税收入申报，截至本核查意见出具之日，凉山矿业未收到税务主管部门提出的异议。 2、采矿权使用费 根据凉山矿业首次取得大田隘口镍矿采矿权时有效的《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）以及现行有效的《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》（中华人民共和国国务院令第653号）第九条的规定：“国家实行采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1000元。” 报告期内，凉山矿业已按照上述规定逐年足额缴纳了采矿权使用费，不存在欠缴采矿权使用费的情况。 3、资源税 根据《中华人民共和国资源税法》（中华人民共和国主席令第33号）第一条的规定：“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域开发应税资源的单位和个人，为资源税的纳税人，应当依照本法规定缴纳资源税。”报告期内，凉山矿业未实际开采大田隘口镍矿，不涉及资源税的缴纳情况。 4、矿山地质环境治理恢复基金 根据《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）规定，取消矿山地质环境治理恢复保证金，建立矿山地质环境治理恢复基金；矿山企业需在其银行账户中设立基金账户，单独反映基金的提取情况，并专项用于矿山地质环境治理恢复。此外，根据《土地复垦条例实施办法（2019修正）》（中华人民共和国自然资源部令第5号）第二十条的规定：“采矿生产项目的土地复垦费用预存，统一纳入矿山地质环境治理恢复基金进行管理。” 根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经在银行账户中设立了矿山地质环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境恢复治理费用及土地复垦费用，符合上述规定的相关要求。 5、矿山地质环境保护与土地复垦义务 根据《矿山地质环境保护规定（2019修正）》（中华人民共和国自然资源部令第5号）（以下简称“《矿山地质环境保护规定》”）第十六条第一款的规定：“开采矿产资源造成矿山地质环境破坏的，由采矿权人负责治理恢复……”《矿山地质环境保护规定》第十七条规定：“采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理恢复基金。基金由企业自主使用，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案确定的经费预算、工程实施计划、进度安排等，统筹用于开展矿山地质环境治理恢复和土地复垦。”《矿山地质环境保护规定》第十八条第一款规定：“采矿权人应当按照矿山地质环境保护与土地复垦方案的要求履行矿山地质环境保护与土地复垦义务。”《矿山地质环境保护规定》第十九条规定：“矿山关闭前，采矿权人应当完成矿山地质环境保护与土地复垦义务。采矿权人在申请办理闭坑手续时，应当经自然资源主管部门验收合格，并提交验收合格文件。”根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经根据上述规定，编制了《凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称“地质环境保护与土地复垦方案”）。根据四川省自然资源厅于2024年7月29日发布的《关于凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》（2024年第58号），上述地质环境保护与土地复垦方案已经四川省自然资源厅审查通过，该方案总投资额约为180万元。截至本核查意见出具之日，大田隘口镍矿已进行了部分土地的复垦，凉山矿业后续将继续依照上述地质环境保护与土地复垦方案履行相应的地质环境治理和土地复垦义务。 （二）进一步披露相关义务对后续财务状态的影响，评估值确定为0是否准确公允 1、相关义务对后续财务状态的影响 （1）采矿权使用费 对于后续每年需承担的3,000.00元采矿权使用费缴纳义务，根据会计准则相关规定在费用发生时计入当期损益。 （2）矿山地质环境保护与土地复垦相关费用 《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）第三条的规定，矿山企业按照满足实际需求的原则，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，将矿山地质环境恢复治理费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成本。 6 同时，根据会计准则相关规定及《企业会计准则解释第 号》规定，企业应当将弃置费用按照现值计入固定资产成本和相应的预计负债，固定资产在使用年限内计提折旧，一旦该固定资产的使用寿命结束，预计负债的所有后续变动应在发生时确认为损益。由于该采矿权在2010年末开始就基本暂停了试生产并在2015年正式停产，未来也无开采规划，相关资产已全额计提减值，在矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查时固定资产使用寿命已结束，因此，后续将在该采矿权地质环境治理和土地复垦费用实际发生时确认为损益。 2、该采矿权评估值确定为0的公允性 由于该采矿权已长期停产，相关采矿权资产已全额计提减值，而且前述采矿权使用费缴纳义务、地质环境治理和土地复垦义务的履行不会影响该项采矿权资产本身的账面价值和评估值，因此该采矿权评估值确定为0具有公允性。 如上所述，该采矿权未来可能会产生约为180万元的矿山地质环境保护与土地复垦义务和少量的采矿权使用费等费用，此类费用在评估基准日尚未发生，而是在未来发生时计入当期损益，因此次评估采用资产基础法结果作为评估结论，因此不会对评估值产生影响。 上述内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、矿业权”之“（1）采矿权”部分进行补充披露。 三、探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。 （一）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方、拍卖成交相关情况等1、拍卖的基本情况 根据出让方及矿业权交易平台于2024年7月编制的《四川省会理市海林铜[2024]009 矿勘查探矿权拍卖出让公告》（川公共矿拍 号）等拍卖出让文件，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿业权交易平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。该探矿权的勘探矿种为铜矿，地理位置为凉山州会理市，拍卖时的勘查工作程度为“已完成普查工作”，面积为48.3407平方公里，出让方式为拍卖（确定竞得人的标准和方法为“采用无底价增价方式竞拍，价高者得”），拍卖时间为2024年8月22日。 四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心受四川省自然资源厅委托，于2024年8月22日组织实施了现场拍卖活动。四川省会理市海林铜矿勘查探矿权共有8家竞买人参与竞拍，经过35次出价，凉山矿业最终以2.7亿元成交。 2024年12月16日，四川省自然资源厅向凉山矿业核发了《矿产资源勘查许可证》，基本信息如下：
（1）凉山矿业参与竞拍的背景原因：铜矿资源紧缺的现状促使凉山矿业等铜业企业积极布局铜矿储备资源，海林铜矿勘查探矿权毗邻凉山矿业已有的红泥坡铜矿和拉拉铜矿，凉山矿业对其已有了解并且与已有铜矿具备联合开采价值 近十年来全球铜矿产量维持低增速，全球铜矿供给缩紧趋势进一步强化。而且全球范围内的大型铜矿主要分布在南美、非洲、澳洲等地区，国内铜矿资源储量总体上较为匮乏。我国作为全球最大的铜产品消费国，铜矿自给率相对不足，高度依赖进口，自给率低。近年来，我国铜矿石产量与进口量之间的缺口不断扩大，铜资源对外依存度不断上升，预计国内铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时间内持续存在。 在这种形势下，凉山矿业等铜业企业都在积极布局和强化铜资源储备能力；同时，国家对铜等战略性矿产资源的重视，推动了相关企业积极参与矿产资源的开发与整合。 海林铜矿勘查探矿权所在矿区为凉山矿业红泥坡矿区铜矿床已知矿体向南东方向的延伸部分，同时距离凉山矿业拉拉铜矿距离也较近。2021年以来，凉山矿业就一直关注该矿权，并联合云南铜业矿产资源勘查开发有限公司对其开展过资料收集工作，对其资源禀赋及与红泥坡铜矿、拉拉铜矿的协同开发价值有一定了解。 海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置示意图（2）竞拍前凉山矿业所做的主要工作：委托专业第三方进行尽职调查和论证分析，在此基础上对参与竞拍的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策在得知四川省自然资源厅拟拍卖四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的信息后，凉山矿业高度重视，在前期已有一定了解的基础上，进一步委托云南铜业矿产资源勘查开发有限公司就四川省会理市海林铜矿勘查探矿权进行了技术尽职调查。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司通过收集整理、现场调查和访谈、采样测试、综合研究、核查勘查工程质量和钻孔质量、矿体圈连、资源量估算等方式进行尽调和论证分析。 经调查：该矿区毗邻红泥坡铜矿，拟设矿权已揭露矿体是红泥坡落凼组铜矿体往东南延伸部分，矿床开采技术条件可类比拉拉铜矿和红泥坡铜矿，未来开发时可通过延伸拓展红泥坡铜矿开拓系统并采用红泥坡铜矿采矿方法；未来有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，从而使用同一开拓系统，节省投资，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限；矿权已实施的钻孔采样质量及化验分析结果基本可靠，矿权内资源量已经达到中型，且有进一步找矿的潜力，资源具有一定优势。 在云南铜业矿产资源勘查开发有限公司专业意见的基础上，凉山矿业对参与投标的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策，并最终竞得该探矿权。 3、竞拍起始价的确定方式、竞拍参与方及竞拍的合法合规性 （1）根据目前的矿权规范及行业惯例，探矿权出让人在拍卖前通常不会进行评估，而是根据自然资源部、财政部的指导意见确定起始价以竞争方式出让《矿业权出让收益征收办法》第八条规定：“按竞争方式出让探矿权、采矿权的，在出让时征收竞争确定的成交价；在矿山开采时，按合同约定的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。” 关于竞争方式出让的起始价，《矿业权出让收益征收办法》第十条规定：“起始价主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度、矿业权市场变化等因素确定。起始价指导意见由自然资源部商财政部制定。”自然资源部财政部《关于制定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166号）规定：“非油气矿产（不含稀土、放射性矿产）矿业权出让收益起始价标准主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度等因素确定。”同时，该指导意见明确了起始价的计算公式：起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘查工作程度调整系数×矿业权面积。并以附件形式明确了各项参数的选取标准。（未完）  |