露笑科技(002617):露笑科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度
对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条为加强露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外提供财务资助管理，健全内部控制，防范财务风险，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，适用本制度。 第三条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第四条公司应当充分保护公司及股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应就财务资助事项向公司提供充分担保。 第五条公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：（一）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（二）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 第六条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第二章对外提供财务资助的操作程序 第七条公司对外提供财务资助的决策程序： （一）被资助对象提出申请，提交申请报告，证券投资部门对其资格进行审查； （二）财务部对被财务资助对象进行调查评估，收集相关资料，包括但不限于被资助对象的基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等，并根据公司资金状况，编制调查报告，报经总经理批准后提交董事长；（三）按公司审批权限履行审批程序； （四）在董事会或股东会授权范围内，董事长与被资助对象等有关方签署协议，协议内容包括但不限于被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容； （五）财务部办理对外提供财务资助的相关手续。 第八条财务部负责做好财务资助事项及被资助对象的跟踪、监督及其他日常管理工作。 第九条公司证券部门协助董事会秘书负责信息披露工作，财务部门协助履行信息披露义务。 第十条审计部负责对财务资助事项进行日常的监督检查和审计工作。 第三章对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第十一条公司对外提供财务资助必须经公司董事会或股东会审议批准。 第十二条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审议，关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十三条公司不得为《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第十四条公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东会审议。 第十五条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第四章信息披露 第十六条公司进行对外提供财务资助时，应在董事会作出相关决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件： （一）对外提供财务资助公告； （二）董事会决议和决议公告； （三）与本次财务资助有关的协议； （四）独立董事意见； （五）保荐机构意见（如有）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十七条公司对外提供财务资助事项的公告，至少应当包括以下内容：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财务资助事项的审批程序； （二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况及在上一会计年度发生类似业务的金额；（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，需说明原因以及公司利益未受到损害的理由；（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益和风险和公允性，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断； （六）独立董事意见； （七）保荐机构意见（如有）； （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （九）为控股子公司以外的对象提供财务资助时，承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款； （十）深圳证券交易所要求的其他内容。 第十八条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施： （一）接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的； （二）接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；（三）深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章其他 第十九条被资助对象逾期未归还资助款项时，公司不得向该对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第二十条公司应当定期了解被资助对象的有关情况，如被资助对象出现影响归还资助款项的情形时，应及时责成相关部门查明原因，采取有效的补救措施。 第二十一条在对外提供财务资助决策或实施过程中，如有违反相关法律法规或本制度的规定，给公司造成损失或不良影响的，公司应追究相关责任人员的责任。 第二十二条公司全资及控股子公司对外提供财务资助，视同公司行为，参照本制度执行。 未经公司同意，公司全资及控股子公司不得对外提供财务资助。 第六章附则 第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行，并及时修订本制度，提交公司股东会审议通过。 第二十五条本制度中，“以上”均包含本数，“超过”不包含本数。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释与修订。 露笑科技股份有限公司 二〇二五年十一月二十八日 中财网
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