露笑科技(002617):露笑科技股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条为加强对子公司的管理，维护公司总体形象和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,特制定本制度。 第二条本制度所称母公司系指露笑科技股份有限公司（不含子公司）;子公司系指公司直接或间接持有其股权比例超过50%，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条母公司作为出资者，依照对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第二章 股权管理 第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。 第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条子公司每年应当按子公司章程规定召开股东会和董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事签字。 第九条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求母公司董事会的意见。 第十条子公司拟实施改制改组、收购兼并、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告母公司董事会，并按子公司章程规定的程序和权限进行。子公司章程未规定的，按照母公司章程及有关规章制度规定的程序和权限进行。 第十一条子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。 第三章 财务管理 第十二条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。 第十三条子公司应当按照母公司编制合并会计报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第十四条子公司应按照母公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第十五条母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十六条子公司未经其最高权力机构批准并上报母公司董事会，无权进行任何形式的借款和担保。 第四章 内部审计监督 第十七条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第十八条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及管理/营销人员任期经济责任审计和离任/职经济责任审计等。 第十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司及相关人员后，必须认真执行。 第二十一条《内部审计工作制度》适用子公司内部审计。 第五章 投资管理 第二十二条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、委托理财、关联交易、提供担保、签订许可协议、委托或受托管理资产和业务、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项时，应依据公司《关联交易制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》等有关规定执行，事前及时履行报告义务和审批程序。 第二十三条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。 第二十四条子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十五条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算及固定资产转固。 第六章 信息管理 第二十六条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： 1.及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整； 3.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；4.子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司董事会；5.子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第二十七条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会。 第二十八条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。 第二十九条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司董事会提交情况报告。 第三十条子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会： 1.收购出售资产行为； 2.对外投资行为； 3.重大诉讼、仲裁事项； 4.重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止； 5.大额银行退票； 6.重大经营性或非经营性亏损； 7. 遭受重大损失； 8.重大行政处罚； 9.母公司董事会要求报告的其他事项。 第三十一条子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司董事会秘书处备案。 第七章 附则 第三十二条本制度适用于公司各控股子公司。其实施细则由各子公司章程规定。 第三十三条本制度如有未尽事宜，母公司董事会将及时组织修改补充。 本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》及公司新制定的制度有冲突，以国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及新制定的制度为准。 第三十四条本制度由母公司董事会负责解释。 第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 露笑科技股份有限公司 二〇二五年十一月二十八日 中财网
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