股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，公司章程具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程
根据《公司法》和《中国共产党章
程》规定，公司设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
党组织在公司中发挥领导核心和政治
核心作用。 | 第一条为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章
程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人。 |
| | 担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 | 第十一条本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和 |
| 东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、总经理助
理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。 |
| 新增 | 第十三条公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。 |
| 第十三条经依法登记，公司的经
营范围：电线电缆制造，电线电缆经营，
电机制造，微特电机及组件销售，汽车
零部件及配件制造，船用配套设备制
造，电动机制造，机械设备研发，机械
设备租赁，货物进出口，技术进出口，
显示器件制造，显示器件销售，电子专
用材料研发，电子专用材料制造，电子
专用材料销售，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，软件开发，软件销售，电子产品
销售，电池制造，电池销售，发电业务、
输电业务、供（配）电业务，通用设备
制造（不含特种设备制造），机械设备
销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动） | 第十五条经依法登记，公司的经
营范围：许可项目：电线、电缆制造；
发电业务、输电业务、供（配）电业
务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：
电线、电缆经营；电机制造；微特电
机及组件销售；汽车零部件及配件制
造；船用配套设备制造；电动机制造；
机械设备研发；机械设备租赁；货物
进出口；技术进出口；显示器件制造；
显示器件销售；电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用材料销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软
件开发；软件销售；电子产品销售；
电池制造；电池销售；通用设备制造
（不含特种设备制造）；机械设备销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业 |
| | 执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人
民币标明面值。每股票面金额人民币1
元。 | 第十八条公司发行的面额股，以
人民币标明面值。每股票面金额人民
币1元。 |
| 第十九条公司股份总数为
1,923,005,903股，公司的股本结构为：
普通股1,923,005,903股。 | 第二十一条公司已经发行的股
份数为1,923,005,903股，公司的股
本结构为：普通股1,923,005,903股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 | 第二十三条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下 |
| 方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。 | 第二十五条公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）要约方式； | 第二十六条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款 |
| （三）中国证监会认可的其他方
式。 | 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项公司收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的的董事会会议决议。
依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销，属于第（三）、
（五）、（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或注销。
公司因上述第（三）、（五）、（六）
项情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 | 第二十七条公司因本章程第二
十五条第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法
转让。
公司股票被终止上市后，公司股票
进入代办股份转让系统继续交易。 | 第二十八条公司的股份可以依
法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司 | 第三十条公司公开发行股份前 |
| 股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。在申报离任六个月后的
十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过50%。 | 已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票
不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。
公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 | 第三十一条公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 |
| 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会， | 第三十四条公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 |
| 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者 | 第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本 |
| 本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造 |
| | 成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条规定
执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 |
| （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | |
| 第三十八条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 |
| | 免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案、利润分配政策调整方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公 |
| （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项；
（十三）审议公司重大出售、收购
资产、对外投资等交易事项，具体审议
事项根据公司制定的授权管理制度确
定；
（十四）审议公司重大关联交易事
项，具体审议的关联交易事项根据公司
制定的关联交易制度确定；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司重大出售、收购
资产、对外投资等交易事项，具体审
议事
项根据公司制定的授权管理制度确
定；
（十一）审议公司重大关联交易
事项，具体审议的关联交易事项根据
公司
制定的关联交易制度确定；
（十二）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行 |
| | 使。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（三）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（八）为上述（七）之外的公司其
他关联人提供的担保；
（九）证券交易所及本章程规定由
股东大会审议的其他担保事项。
董事会审议担保事项时，应当经出
席董事会的三分之二以上董事同意。股
东大会审议第（五）项担保事项时，必 | 第四十七条公司下列对外担保
行为，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额,超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（三）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（四）被担保对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）证券交易所及本章程规定
由股东会审议的其他担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会的三分之二以上董
事同意。股东会审议第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东、及控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为关联人提供的
担保议案时，关联股东不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 | 股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东、及实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
股东会在审议为关联人提供的担
保议案时，关联股东不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十二条股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，
2
公司在事实发生之日起 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
1/3
本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，
2
公司在事实发生之日起 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 |
| | 章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或者召集人在会
议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
上市公司召开股东大会，应当安排
通过证券交易所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者向股东提供
网络投票服务。 | 第五十条本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或者召集人在会
议通知中所确定的地点。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东会提供便利。
上市公司召开股东会，应当安排
通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者向股东提
供网络投票服务。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事 | 第五十二条董事会应当在规定 |
| 会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 的期限内按时召集股东会。经全体独
立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公 | 第五十四条单独或者合计持有 |
| 司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自 | 第五十五条审计委员会或股东 |
| 行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 | 决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于10%。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。 |
| 第五十二条提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 | 第五十九条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十四条召集人将在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括会
议召开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东
会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括
会议召开当日。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； | 第六十一条股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该 |
| （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票的，应当在
股东大会通知中明确载明网络投票的
表决时间及表决程序。股东大会网络投
票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期
之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会采用网络投票的，应当在
股东会通知中明确载明网络投票的表
决时间及表决程序。股东会网络投票
的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与股东会召开日期之
间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； | 第六十二条股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关 |
| （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
| 第五十八条本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十四条本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第六十五条股权登记日登记在
册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。股东可以亲自出
席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议 | 第六十六条个人股东亲自出席 |
| 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
非法人股东应由授权代表人出席
会议。授权代表人出席会议的，应出示
本人身份证，股东单位的授权委托书。 | 会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
非法人股东应由授权代表人出席
会议。授权代表人出席会议的，应出
示本人身份证，股东单位的授权委托
书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十七条股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单 |
| | 位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。 | 第七十二条股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会， |
| 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 | 第七十七条股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 |
| 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
或列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 | 第七十九条召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中 |
| 止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 | 第八十二条下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 |
| 本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 | 第八十三条股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行 |
| 变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第七十九条股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据
证券交易所股票上市规则的规定，对拟
提交股东大会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断，在作此项判断
时，股东的持股数额应以股权登记日为
准；
（二）如经董事会或其他召集人判
断，拟提交股东大会审议的有关事项构
成关联交易，则董事会或其他召集人应
书面通知关联股东，并就其是否申请豁 | 第八十四条股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依
据证券交易所股票上市规则的规定，
对拟提交股东会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断，在作此项判
断时，股东的持股数额应以股权登记
日为准；
（二）如经董事会或其他召集人
判断，拟提交股东会审议的有关事项
构成关联交易，则董事会或其他召集
人应书面通知关联股东，并就其是否 |
| 免回避获得其书面答复；
（三）董事会或其他召集人应在发
出股东大会通知前完成以上规定的工
作，并在股东大会通知中对此项工作的
结果予以公告；
（四）股东大会对有关关联交易事
项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大
会的非关联股东按本章程的规定表决。
（五）如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议中作详细的说明。 | 申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会或其他召集人应在
发出股东会通知前完成以上规定的工
作，并在股东会通知中对此项工作的
结果予以公告；
（四）股东会对有关关联交易事
项进行表决时，在扣除关联股东所代
表的有表决权的股份数后，由出席股
东会的非关联股东按本章程的规定表
决。
（五）如有特殊情况关联股东无
法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东会决议中作详细的说明。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 | 第八十五条公司应在保证股东
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东会提供便利。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十六条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下 | 第八十七条董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以 |
| 方式：
1、公司董事会提名：在章程规定
的人数范围内，按照拟选举的人数，由
董事会提出候选董事的建议名单，经董
事会决议通过后，由董事会向股东大会
提出董事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东可以向公司董
事会提出董事候选人，但其提名的人数
必须符合章程的规定，并且不得超过拟
选举的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议
聘任独立董事，独立董事候选人的提名
采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股
份1%以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提名的
人数必须符合章程的规定，并且不得超
过拟选举的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下
方式：
1、公司监事会提名：由监事会提
出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事会向
股东大会提出由股东代表出任的监事
候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权 | 下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定
的人数范围内，按照拟选举的人数，
由董事会提出候选董事的建议名单，
经董事会决议通过后，由董事会向股
东会提出董事候选人提交股东会选
举；
2、单独或合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东可以向公司
董事会提出董事候选人，但其提名的
人数必须符合章程的规定，并且不得
超过拟选举的董事人数。
（二）公司可以根据股东会决议
聘任独立董事，独立董事候选人的提
名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司审计委员会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股
份1%以上的股东提名。
公司董事会、审计委员会及股东
提名的人数必须符合章程的规定，并
且不得超过拟选举的独立董事人数。
（三）股东提名董事、独立董事
候选人的，须于股东会召开5日前以
书面方式将有关提名董事、独立董事
候选人的简历提交公司董事会秘书，
董事、独立董事候选人应在股东会召
开之前作出书面承诺（可以任何通知
方式），同意接受提名，承诺所披露的 |
| 股份总数3%以上的股东，可以向公司
监事会提出监事候选人，其提名的候选
人人数必须符合章程的规定，并且不得
超过拟选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、
监事候选人的，须于股东大会召开5日
前以书面方式将有关提名董事、独立董
事、监事候选人的简历提交公司董事会
秘书，董事、独立董事候选人应在股东
大会召开之前作出书面承诺（可以任何
通知方式），同意接受提名，承诺所披
露的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。提名董事、独立董事的
由董事会负责制作提案提交股东大会；
提名监事的由监事会负责制作提案提
交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
公司董事（含独立董事，下同）、
监事（指非由职工代表担任的监事，下
同）的选举实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东披露候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制规则如下： | 资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。提名董事、独立董事的
由董事会负责制作提案提交股东会；
公司董事（含独立董事，下同）
的选举实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股
东披露候选董事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事选票
数不得超过其拥有董事选票数的最高
限额。在执行累积投票时，投票股东
必须在一张选票上注明其所选举的所
有董事，并在其选举的每名董事后表
明其使用的投票权数。如果选票上该
股东使用的投票总数超过该股东所合
法拥有的投票数，则该选票无效；如
果选票上该股东使用的投票总数不超
过该股东所合法拥有的投票数，则该
选票有效。
（二）董事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每一
位当选董事的得票必须超过出席股东
会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事候选人，
若同时当选超出董事应选人数，需重
新按累积投票选举方式对上述董事候 |
| （一）每位股东所投的董事（监事）
选票数不得超过其拥有董事（监事）
选票数的最高限额。在执行累积投票
时，投票股东必须在一张选票上注明其
所选举的所有董事（监事），并在其选
举的每名董事（监事）后表明其使用的
投票权数。如果选票上该股东使用的投
票总数超过该股东所合法拥有的投票
数，则该选票无效；如果选票上该股东
使用的投票总数不超过该股东所合法
拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得
票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每一位当选董事（监事）的得票必须超
过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）
候选人，若同时当选超出董事（监事）
应选人数，需重新按累积投票选举方式
对上述董事（监事）候选人进行再次投
票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章
程规定的董事（监事）人数，对不够票
数的董事（监事）候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事
的选举实行分开投票，分别计算。 | 选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本
章程规定的董事人数，对不够票数的
董事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东会补选。
（五）公司非独立董事和独立董
事的选举实行分开投票，分别计算。 |
| 第八十三条除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出 | 第八十八条除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提 |
| 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第九十一条股东会采取记名方
式投票表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 | 第九十三条股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及 |
| 上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 的上市公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第九十六条股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提
示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， | 第九十八条股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事在会议结束
之后立即就任。
第九十九条股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， |
| 公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。 | 公司将在股东会结束后2个月内实施
具体方案。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 | 第一百条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为 |
| 务。 | 不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司
董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规
定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时 | 第一百零一条董事由股东会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东会选聘，公司
董事选聘程序为：
（一）根据本章程的规定提出候
选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事 |
| 对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上进行表决。 | 候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事
职责；
（四）根据股东会表决程序，在
股东会上进行表决。
公司职工人数如三百人以上，董
事会成员中应当有1名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保； | 第一百零二条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报 |
| （五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零三条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露 | 第一百零五条董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告 |
| 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 之日辞任生效。董事会将在2个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的
两年内仍然对公司和股东承担忠实义
务。 | 第一百零六条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后的
两年内仍然对公司和股东承担忠实义
务。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百零四条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
单独或合计持有公司1%以上股份
的股东可以向董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。 | 删除 |
| 第一百零五条公司设董事会，对
股东大会负责。 | 第一百零九条公司设董事会，对
股东会负责。
董事会由8名董事组成，设董事
长1人，其中独立董事3人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百零六条董事会由8名董事
组成，设董事长1人，其中独立董事3
人。 | 删除 |
| 第一百零七条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案； | 第一百一十条董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 |
| （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总经理助理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。 | 变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门
规章或本章程或者股东会授予的其他
职权。
对于超过股东会授权范围的事
项，董事会应当提交股东会审议。 |
| 第一百零八条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说 |
| | 明。 |
| 第一百零九条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项的权限由公司制
定的授权管理制度、关联交易制度、对
外担保制度等具体制度规定。
股东大会对董事会的授权期限以
该届董事会任期为限，董事会经换届
后，股东大会应就新一届董事会的授权
范围重新作出决议。股东大会未对授权
范围重新作出决议前，原有的授权继续
有效。 | 第一百一十三条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会审批的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项的权限由公司制定的授权管理制
度、关联交易制度、对外担保制度等
具体制度规定。
股东会对董事会的授权期限以该
届董事会任期为限，董事会经换届后，
股东会应就新一届董事会的授权范围
重新作出决议。股东会未对授权范围
重新作出决议前，原有的授权继续有
效。 |
| 第一百一十一条董事会设董事长
1人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十二条董事长行使下列
职权： | 第一百一十四条董事长行使下
列职权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。公
司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | （一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十六条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董
事。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事、1/2以
上独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审
计委员会、过半数独立董事或者董事
长，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该 | 第一百二十一条董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的,该董事应及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关 |
| 事项提交股东大会审议。 | 联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实 |
| | 际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格； |
| | （二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证 |
| | 监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | （二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开 |
| | 提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证 |
| | 监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设
置战略与ESG委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人 |
| | 选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证 |
| | 监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百二十四条公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、总经理
助理、董事会秘书、财务负责人为公司
高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人为公司高级管理
人员。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的
规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 | 第一百四十二条在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； | 第一百四十四条总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； |
| （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十七条总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十二条公司设副总经理
3-5名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总
经理授予的职权履行职责，协助总经理
开展工作。 | 第一百四十九条公司可以根据
经营管理需要设副总经理，副总经理
根据总经理提名由董事会聘任或解
聘。
公司副总经理对总经理负责，按
总经理授予的职权履行职责，协助总
经理开展工作。 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十条公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适用 | 删除 |
| 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 | |
| 第一百三十六条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 | 删除 |
| 第一百三十七条监事的任期每届
为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百三十八条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。 | 删除 |
| 第一百三十九条监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 | 删除 |
| 第一百四十条监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十一条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十二条监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十三条公司设监事会。 | 删除 |
| 监事会由3名监事组成，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百四十四条监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案； | 删除 |
| （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百四十五条监事会每6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。 | 删除 |
| 第一百四十六条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。 | 删除 |
| 第一百四十七条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存10
年。 | 删除 |
| 第一百四十八条监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十条公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 | 第一百五十五条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》规定，股 |
| 补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十三条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 第一百五十四条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配
政策及调整的决策机制为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，执行连续、稳定的利
润分配原则，公司利润分配不得影响公
司的持续经营。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配利润。 | 第一百五十八条公司利润分配
政策及调整的决策机制为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，执行连续、稳定的
利润分配原则，公司利润分配不得影
响公司的持续经营。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配利润。 |
| 具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足
下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度
的可供分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（3）公司未来12个月内无重大投
资计划或重大现金支出计划（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指
以下情形：①公司未来12个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；②公司未来12个月内
单项对外投资、收购资产、购买设备价
值达到或超过公司最近一期经审计净
资产20%的事项。上述资产价值同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准。
（4）公司如发行公司债券、短期
融资券、中期票据等约定在一定期限内 | 具备现金分红条件的，应当优先
采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足
下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度
的可供分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
（2）审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（3）公司未来12个月内无重大
投资计划或重大现金支出计划（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指
以下情形：①公司未来12个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；②公司未来12个
月内单项对外投资、收购资产、购买
设备价值达到或超过公司最近一期经
审计净资产20%的事项。上述资产价
值同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准。 |
| 还本付息的有价证券的，在出现预计不
能按时支付利息、到期不能兑付本金以
及发生其他违约情况时，公司将不向股
东分配利润。
2、现金分红比例
公司当年如符合现金分红的条件，
现金分红的比例不少于当年实现的可
供股东分配利润的百分之十，且公司最
近三年以现金的方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
3、发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积
金及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，可以采
用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，
并提交股东大会审议决定。
4、公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：
（1）、公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
（2）、公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 | （4）公司如发行公司债券、短期
融资券、中期票据等约定在一定期限
内还本付息的有价证券的，在出现预
计不能按时支付利息、到期不能兑付
本金以及发生其他违约情况时，公司
将不向股东分配利润。
2、现金分红比例
公司当年如符合现金分红的条
件，现金分红的比例不少于当年实现
的可供股东分配利润的百分之十，且
公司最近三年以现金的方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
3、发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，
可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审
议通过后，并提交股东会审议决定。
4、公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%； |
| 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
（3）、公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，
公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策机制与程序
1、公司董事长、总经理应当会同
审计委员会拟定利润分配预案后，提交
董事会审议；董事会审议现金分红议案
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，并经
董事会过半数董事同意，独立董事应当
对利润分配预案发表明确意见。
2、公司董事会审议通过的公司利
润分配预案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司应切实保障社会公众股东
参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会的投票权。股东 | （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况
下，公司将积极采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
（五）利润分配的决策机制与程序
1、公司董事长、总经理应当会同
审计委员会拟定利润分配预案后，提
交董事会审议；董事会审议现金分红
议案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例等事
宜，并经董事会过半数董事同意。
2、公司董事会审议通过的公司利
润分配预案，应当提交公司股东会进
行审议。公司应切实保障社会公众股
东参与股东会的权利，董事会、独立 |
| 大会审议利润分配议案时，须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。股东大会召开之
前和审议利润分配议案时，应当充分考
虑独立董事、监事和公众投资者的意
见，尽可能通过电话、传真、信函、电
子邮件、投资者关系互动平台等多种渠
道与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
（六）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公
司盈利情况，可以留做公司发展之用，
也可以在公司现金流为正且满足正常
经营和可持续发展的前提下，进行现金
或股票分红。
（七）调整利润分配政策的条件和
决策机制
1、公司将保持股利分配政策的连
续性、稳定性。公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境的变化，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案 | 董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东会的投票权。股
东会审议利润分配议案时，须经出席
股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。股东会召开
之前和审议利润分配议案时，应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意
见，尽可能通过电话、传真、信函、
电子邮件、投资者关系互动平台等多
种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
（六）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公
司盈利情况，可以留做公司发展之用，
也可以在公司现金流为正且满足正常
经营和可持续发展的前提下，进行现
金或股票分红。
（七）调整利润分配政策的条件
和决策机制
1、公司将保持股利分配政策的连
续性、稳定性。公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境的变化，确需调整利 |
| 由董事会制定，董事会在审议有关调整
利润配政策之前，应经独立董事认可后
方能提交董事会审议，独立董事应当对
利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提
交股东大会批准，股东大会审议调整利
润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配的监督约束机制
1、若公司年度盈利但董事会未提
出现金利润分配预案，公司应在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。独立
董事应对此发表独立意见。监事会应对
董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。
2、公司应当在定期报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。 | 润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案
由董事会制定。
3、调整利润分配政策的议案应提
交股东会批准，股东会审议调整利润
分配政策的议案需经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配的监督约束机制
1、若公司年度盈利但董事会未提
出现金利润分配预案，公司应在定期
报告
中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计
划。审计委员会应对董事会和管理层
执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
2、公司应当在定期报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件 |
| 3、公司利润分配不得超过累计可
分配利润。
4、股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 | 和程序是否合规和透明等。
3、公司利润分配不得超过累计可
分配利润。
4、股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十六条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百五十七条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十一条内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出 |
| | 具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增 | 第一百六十三条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 | 第一百六十五条公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。 |
| 第一百五十九条公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘
会计师事务所由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百六十一条会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前30天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十八条会计师事务所
的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前30天
事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十五条公司召开股东大
会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百六十七条公司召开监事会
的会议通知，可以选择公告、专人送达、
邮件、电子邮件、传真方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十条公司指定《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》 和
http://www.cninfo.com.cn为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。 | 第一百七十六条公司在符合中国
证监会规定条件的媒体范围内刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| | |
| 新增 | 第一百七十八条公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在第一百七十条规定的报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的
担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定的符合中
国证监会要求的信息披露媒体上或国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十四条公司分立，其财 | 第一百八十一条公司分立，其财 |
| 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在第一百七十条规定的报纸上公告。 | 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定的符合中国证监
会要求的信息披露媒体上或国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在第一百七十条规定的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十三条公司需要减少
注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定的符合中国证监
会要求的信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条公司依照本章
程第一百五十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指
定的符合中国证监会要求的信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百七十八条公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； | 第一百八十八条公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 |
| （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程
第一百八十八条第（一）项、第（二）
项情形的，且未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百八十条公司因本章程第一
百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第
一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义 |
| | 务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十一条清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百八十二条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在第一百七十条规定的报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日
45
起 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司指定的符合中国证监
会要求的信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应
30
当自接到通知书之日起 日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第一百八十三条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十三条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百八十四条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十五条公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十六条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 | 第一百九十六条清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责， |
| 产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百八十九条股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十条董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第二百条董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 | 第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行 |
| （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 第一百九十四条本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省工商行政
管理局最近一次登记备案后的中文版
章程为准。 | 第二百零四条本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在浙江省市场
监督管理局最近一次登记备案后的中
文版章程为准。 |
| 第一百九十五条本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百零五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”
不含本数。 |
| 第一百九十七条本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百零七条本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第一百九十八条本章程自股东
大会审议通过之日起实施。 | 删除 |
因本次修订所涉及的条目众多，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化的亦做相应调整，也不再逐项列示。除上述修订外，其他条款不变。该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，并以特别决议表决通过，同时提请股东会授权董事长及其授权代表在股东会通过该议案后，办理上述事项工商变更登记及备案等事宜。（未完）
